证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）
安徽鑫铂铝业股份有限公司
二〇二五年二月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益 744.10 万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 24,369.5765 万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10 万股（份），
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 2.52%，占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00 万股（份），约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总数的 17.47%。
三、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为305.10万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,369.5765万股的1.25%。其中：首次授予的股票期权 245.10 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.33%；预留授予的股票期权 60.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24,369.5765 万股的 0.25%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.67%。本
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 439.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的1.80%。其中：首次授予的限制性股票 369.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.05%；预留授予的限制性股票 70.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.95%。
四、本激励计划首次及预留授予激励对象股票期权的行权价格为 12.64 元/股，首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.43 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权/授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数共计 74 人，为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ......2
特别提示......3
目 录......7
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本激励计划的具体内容......14
第六章 本激励计划的实施程序......43
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ......48
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ......51
第九章 附则......56
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司
本计划、本激励计 安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
划、本激励计划草 指 计划（草案）
案
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需
满足的条件
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
1 号》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
