证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要（修订稿）
二零二三年三月
声明
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及全体董事、监事保证《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《安徽鑫铂铝业 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励 对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 296.13 万股，涉及
的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
12,772.50 万股的 2.32%，其中首次授予 236.90 万股，占本次拟授出权益总数的
80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 1.86%，预 留 59.23 万股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。
截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股 本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票解除限售期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 24.34 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本 激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 19 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技 术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5.00%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形
九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义......1
第一章 本激励计划的目的与原则......3
第二章 本激励计划的管理机构......4
第三章 激励对象的确定依据和范围......5
一、激励对象的确定依据 ......5
二、激励对象的范围......5
三、激励对象的核实......6
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ......7
一、激励计划的股票来源 ......7
二、授出限制性股票的数量......7
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......7
第五章 本激励计划的时间安排......9
一、本激励计划的有效期 ......9
二、本激励计划的授予日 ......9
三、本激励计划的限售期和解除限售安排......9
四、本激励计划的禁售期 ......11
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......12
一、限制性股票的授予价格......12
二、限制性股票授予价格的确定方法 ......12
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......13
一、限制性股票的授予条件......13
二、限制性股票的解除限售条件 ......13
第八章 限制性股票的调整方法和程序......19
一、限制性股票数量的调整方法 ......19
二、限制性股票授予价格的调整方法 ......20
三、本激励计划调整的程序......21
第九章 限制性股票会计处理......22
一、会计处理费用和资本公积。 ......22
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......22
第十章 公司/激励对象异动的处理......24
一、公司发生异动的处理 ......24
二、激励对象个人情况发生变化的处理......25
第十一章 公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制......27
第十二章 限制性股票回购注销原则......28
一、回购数量的调整方法 ......28
二、回购价格的调整方法 ......29
三、回购数量及回购价格的调整程序 ......30
四、回购注销的程序......30
第十三章 附则......31
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、公司 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司薪酬与考核委员会
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 ，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财
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