证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-021
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次（临
时）会议通知于 2023 年 2 月 17 日发出，并于 2023 年 2 月 20 日在公司会议室以
现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中唐开健、程锦、赵婷婷、赵明健、常伟董事以通讯表决方式出席），会议由公司副董事长李杰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。本次董事会会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 2023 年拟向特定对象发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的各项条件。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2023-023）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-024）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-025）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》（公告编号：2023-026）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司同步修订了
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施相关内容。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2023-027）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司同步修订了
2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺相关内容。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-028）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告（修订稿）的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司同步修订了
2023 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告相关内容。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告（修订稿）》（公告编号：2023-029）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人(主承销商)律师事务所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报
本次向特定对象发行股票的申报材料等；
（3）授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及慕集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（5）授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、慕集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
（6）授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施；
（9）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司2023年度向银行及其他金融机构申请融资额度合计不超过人民币35亿元。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www
查看PDF原文
