证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-001
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会
议通知于 2022 年 12 月 31 日以电子邮件方式发出，并于 2023 年 1 月 4 日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健、常伟及李杰董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。本次董事会会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 2023 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
①分红派息：P1= P0-D
①资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
①两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过 3,600.00 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 134,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产 60 万吨再生铝项目 204,039.46 89,295.28
2 数字化建设项目 4,921.90 4,921.90
3 补充流动资金 40,282.82 40,282.82
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度非公开发行 A股股票预案》（公告编号：2023-003）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3155 号）鉴证。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2023-006）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-007）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报
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