证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-074
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：安徽鑫铂 铝业股份有限公司（以下简称 “公司 ”）拟 向包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过 20,000,000 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中唐开健先生认购金额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本数），本次交易构成关联交易。
2、审批风险：本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事唐开健先生依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东唐开健先生在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）公司本次拟非公开发行不超过 20,000,000 股股票（含本数），其中唐
开健先生认购金额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐
开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（二）公司于 2021 年 12 月 1 日与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开
发行股份认购合同》，唐开健先生认购金额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本数）。
（三）2021 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
唐开健先生，1978 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
长江商学院 EMBA 在读。曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018 年度优秀企业家”、滁州市“2019 年度优秀民营企业家”等奖项。唐开健先生不属于失信被执行人。
身份证号码：34118119780429****。
住所：江苏省苏州市工业园区。
（二）与公司的关联关系说明
唐开健先生为公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第一款规定的关联关系情形。
根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过
20,000,000 股。唐开健先生拟认购金额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本
数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为唐开健先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
详 见 公 司 同 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将主要用于年产 10 万吨光伏铝部件项目及补
充流动资金。
控股股东、实际控制人唐开健先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，唐开健先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，唐开健仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
2、本次向唐开健先生发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。
4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
2、公司与唐开健先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已
按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次募集资金投资项目有助于公司解决太阳能光伏铝型材产能瓶颈，为进一步开拓太阳能光伏铝型材市场提供保障，同时优化公司产品结构，为未来业绩增长创造新动能。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议》；
2、《公司第二届监事会第十二次会议》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 2 日
查看PDF原文
