证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-060
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于实际控制人为公司增加担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司增加担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据公司实际经营需求，实际控制人拟为公司和银行及其他金融机构发生的各类借款、票据、保函业务等融资行为提供不超过人民币20,000万元的担保。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况
唐开健，男，中国国籍，身份证号码：3411811978********
唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，长江商学院EMBA在读。2002年12月至2004年6月就职于张家港鑫宏铝业开发有限公司任销售员；2004年6月至2007年4月就职于宿迁市鑫宏铝业开发有限公司任副总经理；2007年5月至今先后担任安徽鑫发铝业有限公司总经理、执行董事；2013年8月至今先后担任公司执行董事、董事长；2018年5月至今担任苏州鑫铂铝业科技有限公司执行董事；2018年12月至今担任天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2019年12月至今担任安徽鑫铂科技有限公司执行
唐开健先生曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。
王珏，女，中国国籍，身份证号码：3205021981********
王珏女士在全资子公司苏州鑫铂铝业科技有限公司任职。
（二）关联关系说明
截至本公告日，唐开健先生直接持有公司4,420.992万股股份，占公司股本总额的41.54%，通过天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）控制公司528.76万股股份，占公司股本总额的4.97%，合计控制公司46.51%股权，王珏女士未持有公司股份。唐开健先生现为公司董事长、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与唐开健、王珏夫妇存在关联关系，唐开健、王珏夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
（三）其他事项
经查询，唐开健、王珏夫妇不属于失信被执行人。
目前唐开健、王珏夫妇信誉良好，具备对公司提供担保的能力。
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：唐开健、王珏夫妇
被担保方：安徽鑫铂铝业股份有限公司、安徽鑫发铝业有限公司、安徽鑫铂科技有限公司、安徽鑫铂铝材有限公司、安徽鑫铂光伏材料有限公司
融资机构：兴业银行股份有限公司天长支行、安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行及安徽桐城农村商业银行股份有限公司等
担保方式：连带责任保证担保
担保额度：20,000万元
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内根据实际需求合理分配使用，签署担保合同，并办理相关担保业务，授权期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
四、本次关联交易对公司的影响
公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
六、至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
唐开健、王珏 19,500,000 2021/4/14 2022/4/14 否
唐开健、王珏 5,000,000 2021/8/10 2022/8/9 否
唐开健、王珏 5,000,000 2021/8/10 2022/8/9 否
唐开健、王珏 40,000,000 2021/3/9 2022/3/8 否
唐开健、王珏 50,000,000 2021/10/8 2022/10/7 否
唐开健、王珏 30,000,000 2021/8/17 2022/8/17 否
唐开健、王珏 30,000,000 2021/8/25 2022/8/26 否
唐开健 20,000,000 2021/9/24 2022/9/24 否
唐开健、王珏 25,300,000 2021/3/23 2022/3/23 否
唐开健、王珏 5,000,000 2020/12/11 2021/12/7 否
唐开健、王珏 9,600,000 2021/8/24 2022/8/23 否
唐开健、王珏 15,000,000 2021/1/6 2022/1/6 否
唐开健、王珏 5,000,000 2021/7/28 2022/7/28 否
唐开健、王珏 5,000,000 2021/7/28 2022/7/28 否
唐开健、王珏 12,000,000 2020/9/22 2030/9/21 否
唐开健、王珏 10,000,000 2020/10/3 2030/9/21 否
唐开健、王珏 8,000,000 2020/12/1 2030/9/21 否
唐开健、王珏 30,000,000 2021/1/25 2022/1/24 否
唐开健、王珏 10,000,000 2021/9/14 2022/9/14 否
唐开健、王珏 10,000,000 2021/9/14 2022/9/14 否
唐开健、王珏 15,000,000 2021/8/3 2022/8/3 否
唐开健、王珏 15,000,000 2021/8/9 2022/8/9 否
唐开健、王珏 4,000,000 2021/9/7 2022/9/7 否
唐开健、王珏 6,000,000 2021/9/7 2022/9/7 否
唐开健、王珏 10,000,000 2020/10/19 2022/10/19 否
合计 394,400,000
上述为公司提供担保事项，公司实际控制人唐开健及夫人王珏均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易因公司经营发展需求而发生，需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于实际控制人为公司增加担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。我们同意本次实际控制人为公司增加担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、董事会意见
董事会认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司增加担保暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司增加担保暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为：实际控制人为公司增加担保暨关联交易事项，有助于满足公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、 独立董事《关于第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见》；
4、 独立董事《关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》；
5、华林证券股份有限公司出具的《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
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