证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-061
南方电网综合能源股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）拟向包括公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636 股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元（以下简称“本次发行”）。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数），并与公司签署《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次发行的相关议案于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会会议审议通过；独立董事已召开2025年第六次独立董事专门会议审议通过。本次发行尚需公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币
100,000万元（不含本数）。
本 次 发 行 的 详 细 方 案 见 公 司 于 2025 年 11 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告及文件。
2025年10月31日，公司与南方电网签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的相关议案已于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2025年10月29日召开的2025年第六次独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东会审议，公司控股股东南方电网及其一致行动人南方电网资本控股有限公司将在股东会上对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国南方电网有限责任公司
统一社会信用代码：9144000076384341X8
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟振平
注册资本：9,020,000万元人民币
成立日期：2004年6月18日
注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
主要办公地点：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营
展经营活动）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革
南方电网是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）和《关于印发〈中国南方电网有限责任公司组建方案〉和〈中国南方电网有限责任公司章程〉的通知》（发改能源[2003]2101号）组建的有限责任公司，由中央直接管理，财务关系在财政部单列。南方电网于2002年12月29日正式挂牌并开始运作，2004年6月18日完成工商注册登记手续。2023年2月，南方电网的注册资本由6,000,000万元增加至9,020,000万元，股东及持股份额由“海南省人民政府持有注册资本192,000万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,920,000万元、广东省人民政府持有注册资本2,304,000万；国家电网公司持有注册资本1,584,000万元”变更为“海南省发展控股有限公司持有注册资本192,126万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,921,260万元、广东恒健投资控股有限公司持有注册资本2,306,414万元、国务院国有资产监督管理委员会持有注册资本4,600,200万元”。
2、主要业务近三年发展状况
近三年来，除南网能源从事节能环保业务外，南方电网及其控制的其他企业分别从事管制业务、新兴业务、国际业务、金融业务、共享服务支撑体系五个业务板块。其中，管制业务主要以输配电业务为核心，以保障供电安全、提高供电质量和提升运营效率为中心，推进电网升级，建设安全、可靠、绿色、高效的智能电网；新兴业务主要包括综合能源、人工智能应用、数字经济、多网融合、储能等新兴业务；国际业务主要包括海外资产投资运营、国际产能合作；金融业务主要包括科技金融、能源金融等新型产业金融业务；共享服务支撑体系包括培训、物资、科研、管理咨询、传媒和电力交易等业务。
3、最近一年的主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 13,491.09
归母净资产 4,902.78
营业收入 8,533.99
归母净利润 179.93
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系
南方电网为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）款规定的关联关系。
（四）履约能力分析
南方电网为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家执行信息公开网，南方电网不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包括南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的普通股（A 股）股票。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的 41.26%且拟认购金额不超过人民币 100,000 万元（不含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购总金额除以发行价格，计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。
在公司二届三十八次董事会会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则南方电网认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
南方电网不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票，且均为现金方式认购。
五、股份认购协议的主要内容
公司（协议“甲方”）与南方电网（协议“乙方”）签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要条款包括：
（一）协议主体和签订时间
甲方：南方电网综合能源股份有限公司
乙方：中国南方电网有限责任公司
签订日期：2025 年 10 月 31 日
（二）认购标的及定价依据
1、发行方式、认购价格、认购数量与认购总金额
乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票。
乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整
