证券代码：003035 证券简称：南网能源
南方电网综合能源股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需经股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年 10 月 31 日召开的二届
三十八次董事会会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经股东会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除南方电网外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除南方电网外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商）协商确定。
南方电网不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含南方电网，南方电网为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 1,136,363,636 股（含本数）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东南方电网同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 41.26%，且认购金额不超过人民币 100,000 万元（不含本数）。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6、本次向特定对象发行的认购对象中，南方电网认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。除南方电网以外的其他发行对象认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会和深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
节能降碳项目 160,000.00 160,000.00
补充流动资金及偿还有息负债 40,000.00 40,000.00
合计 200,000.00 200,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定，公司于 2025 年 10 月 31 日召开的二届三十八次董事
会会议审议通过了《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共同享有。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 10
一、公司基本情况...... 12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、本次向特定对象发行股票概况...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
七、关于免于发出要约的说明...... 21
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 22
九、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 22
第二节 发行对象的基本情况......23
一、基本情况...... 23
二、股权关系及控制关系...... 23
三、主营业务情况...... 24
四、最近一年简要财务数据...... 25
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁...... 25
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况...... 25
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况...... 26
八、认购资金来源...... 27
第三节 附条件生效的股票认购协议摘要......28
一、协议主体和签订时间...... 28
二、发行方案...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......33
一、本次募集资金使用计划...... 33
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 33
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 39
第五节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变化情况...... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....
