证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-056
南方电网综合能源股份有限公司
关于二届三十八次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届三十八次董事会
会议于 2025 年 10 月 24 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2025 年 10 月 31
日（星期五）上午 9:30 在广州市天河区华穗路 6 号楼会议室以现场的方式召开。
会议应出席董事 9 名，实际亲自出席董事 8 名，委托出席董事 1 名（董事叶刚健
先生因其他工作安排未能亲自出席本次会议，委托董事宋新明先生代为出席会议并行使表决权）。公司高级管理人员列席了会议，董事长宋新明先生召集并主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于 2025 年 10 月 27
日审议通过本议案。
公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于 2025 年 10 月 27 日
审议通过本议案。
公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方
案，具体方案如下：
1.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.03 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格通过竞价方式确定，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.04 发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含本数）特定对象，除中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方电网按照不低于控制股比（41.26%）且不超过 10 亿元（不含本数）的方式参与认购；除南方电网外的其他发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在其股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，依据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》的要求确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
南方电网不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次发行 A 股股票，且均为现金方式认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南方电网将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.05 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1,136,363,636 股（含本数），不
超过发行前公司总股本的 30%。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A
股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
公司控股股东南方电网同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 41.26%，且认购金额不超过人民币 100,000 万元（不含本数）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.06 募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 节能降碳项目 160,000.00 160,000.00
2 补充流动资金及偿还有息负债 40,000.00 40,000.00
合计 200,000.00 200,000.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.07 限售期
南方电网认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.08 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.09 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按届时的持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
1.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。若中国法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于 2025 年 10 月 27
日审议通过本议案。
公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于 2025 年 10 月 27 日
审议通过本议案。
公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东
先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于 2025 年 10 月 27
日审议通过本议案。
公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于 2025 年 10 月 27 日
审议通过本议案。
公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司 2025 年 11
