证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-015
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，
增强市场主体的获得感，2022 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）正式发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》，公司根据最新指引文件并结合实际情况，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订明细
《公司章程》主要条款的修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产百分之五
产 50％以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的
审计净资产 10％的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）法律、法规及规范性法律文件要 （六）对股东、实际控制人及其关联方
求的需经股东大会审批的其他对外担保事 提供的担保；
项。 （七）法律、法规及规范性法律文件要
求的需经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 深圳证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议作出公告前，召集股东
在股东大会决议作出公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票
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