003025 深市 思进智能

证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2022- 019
        思进智能成形装备股份有限公司

  关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

          并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    一、变更公司注册资本的相关情况

  2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：公司拟以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 112,546,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4.50 元（含税），合计派发现金股利 50,645,700.00 元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增4.50 股，合计转增股本 50,645,700 股，转增后公司总股本增加至 163,191,700股。


  上述议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。若《关于公司<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经 2021 年年度股东大会审议通过，公司在实施完成 2021 年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由 112,546,000 股增加至 163,191,700 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 112,546,000 元增加至人民币163,191,700 元。

    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时为促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：

        原《公司章程》条款              修订后的《公司章程》条款

 第六条  公司注册资本为人民币  第六条  公司注册资本为人民币
 11,254.6 万元。                  16,319.17 万元。

 （新增）                        第十二条 公司根据中国共产党章程
                                  的规定，设立共产党组织、开展党的
                                  活动。公司为党组织的活动提供必要
                                  条件。

 第十九条 公司股份总数为 11,254.6  第二十条 公司股份总数为 16,319.17
 万股，全部为普通股。            万股，全部为普通股。

 第二十四条  公司收购本公司股份， 第二十五条  公司收购本公司股份，
 可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 法律法规和中国证监会认可的其他
 方式进行。                      方式进行。

 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
 通过公开的集中交易方式进行。    通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。          出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。                  转让或者注销。

第二十九条  公司董事、监事、高级 第三十条  公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理的股东，将其持有的本公司股票或者 人员，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及 剩余股票而持有百分之五以上股份国务院证券监督管理机构规定的其 的以及有中国证监会规定的其他情他除外情形，卖出该股票不受 6 个月 形的除外。

时间限制。                      前款所称董事、监事、高级管理人员、
  前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票或者其他具人员、自然人股东持有的股票或者其 有股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配 母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账 的股票或者其他具有股权性质的证户持有的股票或者其他具有股权性 券。

质的证券。                      公司董事会不按照本条第一款规定
  公司董事会不按照前款规定执 执行的，股东有权要求董事会在三十行的，股东有权要求董事会在 30 日 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内 内执行的，股东有权为了公司的利益执行的，股东有权为了公司的利益以 以自己的名义直接向人民法院提起
自己的名义直接向人民法院提起诉 诉讼。

讼。                            公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执  定执行的，负有责任的董事依法承担行的，负有责任的董事依法承担连  连带责任。
带责任。

第四十九条  股东大会是公司的权  第五十条  股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资  （一）决定公司的经营方针和投资计
计划；                          划；

（二）选举和更换非由职工代表担  （二）选举和更换非由职工代表担任任的董事、监事，决定有关董事、  的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项；                的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；    （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；    （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、  （五）审议批准公司的年度报告、财
财务预算方案、决算方案；        务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方  （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案；              和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资  （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议；                    作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；  （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、  （九）对公司合并、分立、解散、清清算或者变更公司形式作出决议；  算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；              （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师  （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议；                务所作出决议；

（十二）审议批准第五十条规定的  （十二）审议批准第五十一条规定的
担保事项；                      担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、  （十三）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经  售重大资产超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的事项；          计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用  （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项；                        事项；

（十五）审议股权激励计划；      （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部  股计划；

门规章或本章程规定应当由股东大  （十六）审议法律、行政法规、部门
会决定的其他事项。              规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权  决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人  上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。                      的形式由董事会或其他机构和个人
                                代为行使。

第五十条  公司下列对外担保行  第五十一条  公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：      为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一  （一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10％的担保；      经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外  （二）公司及其控股子公司的对外担担保总额，超过公司最近一期经审  保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产 50％以后提供的任何担  资产 50％以后提供的任何担保；

保；                            （三）公司及其控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70％的担  保总额，超过公司最近一期经审计总
保对象提供的担保；              资产 30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额