证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-028
深圳市兆威机电股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会 议于2025年4月25日召开，会议审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用 的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H股 发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司章程及相关议事规则修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要 求，结合公司的实际情况及需求，对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及其 附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》《深圳市兆威机电股份有 限公司董事会议事规则》进行了修订并形成《深圳市兆威机电股份有限公司章程 （草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳市 兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体修订内容如下：
1、《深圳市兆威机电股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《深圳市 兆威机电股份有限公司章程（草案）》对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市兆威机电股份有限 第一条 为维护深圳市兆威机电股份有限
公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、股 公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、
修订前 修订后
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
其他有关规定，制定本章程。 上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制定本章程
第三条 公司于 2020 年 11 月 03 日经中华 第三条 公司于 2020 年 11 月 03 日经中
人民共和国证券监督管理委员会（以下简称 华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2873 号文核 “中国证监会”）证监许可[2020]2873 号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 准，首次公开向社会公众发行人民币普通股
2,667 万股，于 2020 年 12 月 4 日在深圳证券 2,667 万股（以下简称“A 股”），于 2020 年
交易所上市。 12 月 4 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外
资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】
年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
240,203,500 元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
利。 等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
同价额。 相同价额。
公司发行的在深交所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的
股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公司存
修订前 修订后
管，亦可由股东以个人名义持有。
第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股
240,203,500 股，均为人民币普通股。 后，公司的总股本为【】股，均为普通股；其
中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，
H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 除公司股票上市地证券监管规则另有规
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
应当经全体董事的三分之二以上通过。 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定、中国证监会
会规定的其他方式。 以及其他公司股票上市地证券监管机构规定
的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 国证监会和其他公司股票上市地监管机构认第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过符合公司股
票上市地证券监管规则的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
修订前 修订后
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合
上董事出席的董事会会议决议。 公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三
公司依照本章程第二十五条规定收购本 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 在符合公司股票上市地证券监管规则的
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 前提下，公司依照本章程第二十五
