证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号:2026-03
金富科技股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）51%股权以及佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”）51%股权，卓晖金属及联益热能以下合称为“标的公司或目标公司”，卓晖金属 51%股权及联益热能 51%股权以下合称为“标的资产”，上述收购标的资产事项以下称为“本次交易”。本次交易对价预计不超过 7.14 亿元，其中，卓晖金属 51%股权的交易对价预计
不高于 5.1 亿元，联益热能 51%股权的交易对价预计不高于 2.04 亿元。
2、上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（以下简称“本次协议转让”），占上市公司总股本的 6%。本次协议转让事项以标的资产收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起 36 个月。
3、本次交易的业绩承诺：本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及上市公司控股股东陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对标的公司的业绩作出承诺。
标的公司于 2026 年实际净利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028
年累计实际净利润不得低于人民币 28,000 万元。交易对方承诺现金补偿未实现的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余 49%的股权保障业绩补偿的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈金培先生承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》 项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的持有上市公司 6%股份质押给公司陈金培先生。同时，陈金培先生对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减值补偿的责任，详见“四、（四）《业绩补偿协议》”之“6、丙方业绩补偿”和“7、丙方资产减值补偿义务”相关内容。
4、本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司 6%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易预计构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟收购股权事项已经公司召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议一》”）、《佛山市联益热能科技有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等事项，本次签署的《框架协议一》《框架协议二》《业绩补偿协议》《补充协议》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步共识，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，如交易各方确定签署正式收购协议，
将提交公司审批流程最终审议后确定，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺在上述补偿履行完毕前，陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币 3.24 亿元（本次交易对价 7.14 亿元扣除交易对方三年累计承诺净利润 3.90 亿元）。如陈金培未通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于本次交易对价 7.14亿元。
7、本次交易的风险提示
本次签署的《框架协议一》《框架协议二》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步共识，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（1）收购整合风险
标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
（2）业绩承诺不达标风险
本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于 2026 年实际净
利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028 年累计实际净利润不得低
于人民币 28,000 万元。公司与交易相关方、上市公司控股股东陈金培就上述业绩承诺约定了业绩补偿条款。
以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
（3）商誉减值的风险
本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。标的公司截至评估基准日的账面净资产约为 7,500 万元，交易对价预计不高于 7.14 亿元。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
（4）交易存在重大不确定性风险
公司曾于 2025 年筹划收购广东蓝原科技有限公司控制权事宜，在推进过程中已开展尽职调查、审计等相关工作，但因交易双方就部分核心条款未能达成一致，最终终止该次收购事项。
本次交易尚处于筹划及推进过程中，交易方案仍需交易各方进一步协商确认，并需履行必要的内部决策程序。交易能否最终达成、能否顺利实施以及实施时间均存在不确定性。若交易各方在交易条件、交易对价等核心条款上未能达成一致，或因市场环境发生重大变化等因素影响，本次交易存在终止或无法实施的风险。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、收购事项概述
上市公司拟支付现金购买卓晖金属 51%股权和联益热能 51%股权。2026 年
2 月 4 日，上市公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂签署《框架协议一》受让 25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权，交易对价预计不高于 5.1 亿元；同日，上市公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《框架协议二》受让 21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权，交易对价预计不高于 2.04 亿元。本次交易对价预计合计不高于 7.14 亿元。
2026 年 2 月 4 日，上市公司与莫振龙、杨珂、尹绍娟、周超及蔡玲签署《补
充协议》，约定收购卓晖金属 51%股权和收购联益热能 51%股权不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实施。
2026 年 2 月 4 日，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及
上市公司控股股东陈金培签署《业绩补偿协议》，对卓晖金属及联益热能的业绩作出承诺。
2026 年 2 月 4 日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签
署《股份转让协议》，约定上市公司控股股东陈金培通过协议转让方式以 15.43元/股价格（《股份转让协议》签署之日的前一交易日收盘价的 90%）向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票，约占上市公司总股本的 6%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自上市公司与交易对方就收购卓晖金属 51%股权、联益热能 51%股权正式签署的《关于佛山市卓晖金属制品有限公司之收购协议》（以
下简称“《收购协议一》”）、《关于佛山市联益热能科技有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议二》”）生效之日起生效，且《股份转让协议》的效力与《收购协议一》《收购协议二》的效力保持一致。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起 36 个月。
本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。 上述协议转让完成后，莫振龙持有上市公司 6%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，莫振龙为上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的《框架协议一》《框架协议二》系交易各方基于收购事项达成的初步共识，最终交易金额等条款以最终正式签署的《收购协议一》《收购协议二》为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如、东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）和东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）承诺：如陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的 6%）完成交割，自《框架协议一》《框架协议二》签署之日起 12 个月内，除陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的 6%）以外，本承诺人不以集中竞价、大宗交易、协议转让及其他任何方式减持所持上市公司股票，亦无任何减持上市公司股票的计划。在上述承诺期间内，如因发生公积金转增股本、派送股票红利、配股等而增加的股票，本承诺人亦遵守前述不减持承诺。
基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕前，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺：陈金培及陈婉如
合计持有上市公司股票市值不低于人民币 3.24 亿元。如陈金培未通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的 6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币 7.14 亿元。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，待本次交易相关审计及评估报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况
1、莫振龙
莫振龙，男，中国国籍，证件号：440683************，地址：广东省佛山市三水区，持有卓晖金属 50%股权以及联益热能 25%股权。
2、周超
周超，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，持有卓晖金属 25%股权以及联益热能 10%股权。
3、杨珂
杨珂，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，持有卓晖金属 25%股权以及联益热能 50%股权。
4、尹绍娟
尹绍娟，女，中国国籍，证件号：360321************，地址：江西省萍乡市莲花县，持有联益热能 10%股权。
5、蔡玲
蔡玲，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金
