广州若羽臣科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
于 2019 年 5 月 25 日 10:00 在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》规定，会议的召集和召开程序合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。
本次会议由王玉主持。全体董事经表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市，有关本次公开发行股票的具体事宜如下：
1. 发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行主体：公司；公司本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向
投资者公开发售股份的情况。
3. 发行数量：公司拟发行不超过 30,430,000 股，不低于发行后总股本的 25%，
均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形；最终发行数量根据中国证监会等有权监管机关的核准，由发行人董事会与主承销商协商确定。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和已在深交所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按照规定处理。
5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情况确定发行价格。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式，或者中国证监会核准的其他方式。
7. 申请上市交易所：深圳证券交易所。
8. 承销方式：余额包销。
9. 本次公开发行人民币普通股股票募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 27,022.50
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 23,963.82
3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,507.09
4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 5,239.00
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,732.41 71,732.41
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司本次发行募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》
同意股东大会授权董事会在《公司法》《公司章程》及股东大会决议范围内
办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市以下具体事宜：
1. 负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5. 向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8. 根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11. 本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》
同意公司首次公开发行股票并上市前所形成的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其各自持股比例共享。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
同意公司本次公开发行股票募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金
（万元） （万元）
1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 27,022.50
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 23,963.82
3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,507.09
4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 5,239.00
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,732.41 71,732.41
同意《广州若羽臣科技股份有限公司新品牌孵化培育平台建设项目项目申请报告》《广州若羽臣科技股份有限公司代理品牌营销服务一体化建设项目项目申请报告》《广州若羽臣科技股份有限公司电商运营配套服务中心建设项目项目申请报告》《广州若羽臣科技股份有限公司企业信息化管理系统建设项目项目申请报告》。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。修订后的募集资金投资项目需要重新办理建设项目备案的，应重新办理。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
同意公司作出《广州若羽臣科技股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详见议案附件）。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
同意公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，制定的《广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）》。该草案自公司股票在深圳证券交易所上市之日起开始生效，届时现行《广州若羽臣科技股份有限公司章程》及其修正案自动失效。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》
同意公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会的相关要求，在综合考虑《公司章程》的规定和公司未来的经营计划、投资规划和资金
安排后，制定的上市后的股东分红回报规划。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》
同意公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，制定的关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》
同意公司根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，所作出的公开承诺，及未履行承诺的约束措施。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》
同意并确认公司在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交
易。公
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