证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-013
瑞鹄汽车模具股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2025 年 3 月 21 日在公司会议室以现场投票的方式召开。会议通知已于 2025
年 3 月 11 日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
3、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
4、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报
告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
本议案无需提交股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
5、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬核定的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事柴震、庞先伟、吴春
生、罗海宝回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员已回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，公司董事会
依据独立董事出具的自查情况报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年独立董事述职报告》及《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》。
8、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内控审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告全文》《2024 年年度报告摘要》。
10、审议通过《关于公司 2025 年度经营计划的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度财务预算报告》。
12、审议通过《关于公司追认 2024 年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会一致认为：公司追认 2024 年度日常关联交易额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事舒晓雪先生回避表决。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认 2024 年度日常关联交易的公告》。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
14、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
15、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，其中关于聘任财务总监的事项已经董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
16、审议通过《关于制订公司<市值管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司市值管理制度》。
17、审议通过《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司舆情管理制度》。
18、审议通过《关于制订公司<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。
19、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
1、年利息计算
