证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-056
瑞鹄汽车模具股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中董事
舒晓雪先生、刘芳端先生、王洪俊先生及张冬花女士以通讯方式出席本次会议。
会议通知已于 2025 年 10 月 20 日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。
本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三季度报告》。
2、审议通过《关于公司 2025 年中期利润分配预案的议案》
经审议，董事会一致认为：该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定
发展。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年中期利润分配预案的公告》。
3、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计增加的议案》
经审议，董事会一致认为：公司 2025 年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事舒晓雪先生回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计增加的公告》。
4、审议通过《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键
材料智能增材制造项目（一期）的公告》。
5、审议通过《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的公告》。
6、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
经公司董事审议，同意本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金金额及用途进行如下修订：
修订前：
本次发行募集资金总额预计不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
（万元） 额（万元）
新能源汽车一体压铸车身智 42,111.00 42,111.00 拟新设立法人主体
能制造项目
新能源汽车轻量化车身总成 2,4461.44 10,200.00 芜湖瑞鹄浩博模具
件项目 有限公司
智能机器人与智能制造系统 芜湖瑞祥智能机器
整体解决方案研发及产业化 17,781.86 17,781.86 人有限公司
项目
补充流动资金 19,282.28 17,907.14 -
合计 103,636.58 88,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
修订后：
本次发行募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
（万元） 额（万元）
中高档乘用车大型精密覆盖 瑞鹄汽车模具股份
件模具智能制造升级扩产项 18,561.45 18,561.45 有限公司
目
大型精密覆盖件模具关键材 26,664.82 26,664.82 芜湖瑞鹄新材料科
料智能增材制造项目（一期） 技有限公司
智能机器人系统集成与智能 18,325.94 15,300.00 芜湖瑞鲸智能装备
制造系统整体解决方案项目 有限公司(筹)
补充流动资金 14,473.73 14,473.73 -
合计 78,025.94 75,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及
相关文件修订情况说明的公告》。
7、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
8、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
9、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
10、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
11、审议通过《关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
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