002997 深市 瑞鹄模具

股票简称：瑞鹄模具                                          股票代码：002997
    瑞鹄汽车模具股份有限公司

          RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.

 （注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号）
    首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

（ 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
                  二零二零年九月


                  特别提示

    本公司股票将于2020年9月3日在深圳证券交易上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

    瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

    本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、发行人发行前股东股份锁定承诺

    本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

    1、公司实际控制人柴震先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 3 日）收盘价低于
首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

    在前述限售期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人
所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

    在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。

    2、本公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司（以下简称“宏博科技”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行 A 股股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 3 日）收盘价
低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

    3、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）、安徽国富产业投资基金管理有限公司（以下简称“安徽国富”）、江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）、青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛泓石”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州中安”）、合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥中安”）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海民铢”）和陈耀民承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    4、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、傅威连、何章勇、苏长生、王荣辉、张威、张锋承诺：

    自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。


    在前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

    5、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、何章勇、苏长生、王荣辉还承诺：

    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 3 日）收盘价低于
首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

    在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。
二、关于稳定股价的预案

    为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2018 年第六次临时股东大会通过了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

    （一）启动股价稳定措施的条件

    公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。

    当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。


    以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。

    （二）稳定股价的具体措施及实施程序

    在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事（指负有增持义务的董事——独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人员——直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以下措施稳定公司股价：

    1、公司回购股份

    （1）在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。

    若届时有效的《公司章程》规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的《公司章程》未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。

    （2）公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
    （3）在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文
件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。

    （4）回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。

    （5）回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

    （6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

    （7）回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。
    （8）回购的股份将在规定的期限内转让或注销。

    2、控股股东增持股份

    （1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告；公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘