北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整及预留授予相关事项
的
法律意见书
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邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二四年一月
北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）预留授予价格调整及预留授予相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务管理》（以下简称“《业务管理》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定以及《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划调整及本次授予相关事项的批准和授权
（一）2023 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023 年 4 月 25 日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（五）2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 30 日。
（六）2024 年 1 月 11 日，公司薪酬与考核委员会就《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划预留授予价格的议案》出具了书面同意的意见，认为：公司因实施了 2022 年度权益分派，对 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格进行调整。
（七）2024 年 1 月 11 日，公司薪酬与考核委员会就《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》出具了书面同意的意见，认为：本激励计划预留授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已
成就。同意确定预留授予日为 2024 年 1 月 17 日，向符合授予条件的 33 名激励
对象共计授予 35.10 万股限制性股票。
（八）2024 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意对预留授予价格进行相应调整。经调整后，预留授予价格调整为 10.28 元/股；董事会认为公司 2023 年限制性股票激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 1 月 17 日为预留授予日，授
予价格为 10.28 元/股，向符合授予条件的 33 名激励对象授予 35.10 万股限制性
股票。
（九）2024 年 1 月 16 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次对 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格进行调整；监事会认为 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意以 2024 年 1 月 17 日为预留授予日，授予价格为 10.28 元/股，向符合授予条件
的 33 名激励对象授予 35.10 万股限制性股票。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司对 2023 年限制性股
票激励计划预留授予价格进行调整、向激励对象授予预留部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划调整相关事项
（一）本次调整的事由
2023 年 6 月 14 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，以公司现
有总股本 185,808,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.478149 元人民币现金。
根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划做相应的调整。公司对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。
（二）预留部分限制性股票授予价格的调整
1.预留部分限制性股票授予价格的调整方式
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
2.调整结果
根据以上公式，本次激励计划调整后的预留授予价格 P＝10.53-0.2478149＝
10.2821851 元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，按照四舍五入方式
保留两位小数后，实际本次激励计划调整后的预留授予价格=10.28 元/股。因此，公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格由10.53元/股调整为10.28元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权范围内，公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予价格由 10.53 元/股调整为 10.28 元/股；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划授予的情况
（一）本次授予的授予日
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 1 月 16 日，根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，限制性
股票的预留授予日为 2024 年 1 月 17 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次预留部分授予的授予日在公司2022 年年度股东大会通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露
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