证券代码：002983 证券简称：芯瑞达 公告编号：2022-036
安徽芯瑞达科技股份有限公司
关于对外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司与天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河投资”）共同投资设立公司的议案》，同意公司与海河投资在天津市北辰经济技术开发区（以下简称“北辰区”）设立天津芯海微显技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本人民币20,000万元，公司拟以自有资金投资10,200万元，持股比例51%。
公司与海河投资《关于天津芯海微显技术有限公司之股东协议》签约地点为天津市。
本次投资是公司与天津北辰经济技术开发区管理委员会《关于签订MiniLED显示项目投资框架协议的公告》进展的一部分，该框架协议公告公司于2021年3月31日披露，编号：2021-021。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外投资管理制度》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层办理注册项目公司及本次对外投资相关事项并签署相关协议等法律文件。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91120113MA06UXC88W
3、类型：有限合伙企业
4、住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼406-A09
5、执行事务合伙人：天津创维海河投资管理有限公司
6、注册资本：200000万人民币
7、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
9、天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）是创业投资基金，无控股股东，其执行事务合伙人为天津创维海河投资管理有限公司。天津创维海河投资管理有限公司的执行事务管理人为深圳创维投资管理企业（有限合伙）。
10、经查询，天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：天津芯海微显技术有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区永进道88号（京津医药谷管理办公室A-3）
5、经营范围：研发、生产和销售Mini&Micro LED行业新型光电系统和器件及直显产品。电子产品、光电和显示产品的技术研发、生产、加工及销售；半导体集成电路的设计、封装、测试及销售；液晶显示背光源、背光模组及配套器件的研发、制作和销售。（具体以市场监督管理部门核准为准）
6、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽芯瑞达科技
1 10,200 51% 货币
股份有限公司
天津创维海河新兴
2 产业投资合伙企业 9,800 49% 货币
（有限合伙）
合计 20,000 100%
四、投资协议主要内容
甲方：安徽芯瑞达科技股份有限公司
乙方：天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
（一）、“第三条 公司治理
3.1 公司设董事会，董事会由【3】名董事组成，由股东会选举产生。其中【2】名董事由甲方推荐，【1】名董事由乙方推荐。
董事会设董事长【1】名，由甲方推荐，董事会选举产生。
公司法定代表人由董事长担任。总经理由甲方推荐，董事会聘任；财务负责人由乙方推荐，董事会聘任。
3.2 公司及其控股子公司的以下重大事项应当征得持有公司三分之二以上表决权的股东同意：
3.2.1公司核心业务的重大调整；
3.2.2公司实施员工股权激励计划，且导致乙方股权被稀释的。
3.3公司及其控股子公司的以下重大事项应当征得乙方推荐董事的同意：3.3.1进行超过公司上一年末净资产金额10%的资产处置；
3.3.2年度关联交易预案，及该预案以外的关联交易；
3.3.3成立子公司、合资企业或进行其它形式的对外投资，子公司股权处置，及对任何其他企业的股权收购、增资或资产的收购；
3.3.4向商业银行机构以外的自然人或机构超过正常银行贷款利率的借款；以任何形式对公司及其控股子公司以外的第三方提供担保或贷款。”
（二）、“第四条 相关股东权利
4.1股权转让限制
在乙方退出前，非经乙方书面同意，甲方不得以直接或间接方式转让公司的股权，也不得在其持有股权上设置抵押、质押、表决权委托、收益权转让等权利负担。
4.2优先受让权和共同出售权
如果甲方在乙方退出前转让其持有公司股权的,甲方承诺乙方【或其指定的关联方】在同等条件下具有优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让人相同。如果乙方没有行使本条的优先受让权，则乙方有权要求按照同等条件优先于甲方将其持有公司的全部或部分股权转让给拟受让股权的第三人。甲方应至少提前15个工作日将拟转让的股权数量、价格及其他条件等信息以书面形式告知乙方，乙方应当在收到上述通知之日起10个工作日内决定是否要求行使权力；为免疑义，乙方未在上述期限内书面通知甲方主张行使权力的，视为放弃该权利。
4.3优先认购权
如果公司在乙方退出前进行股权融资的，公司和甲方承诺乙方【或其指定的关联方】具有认购公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经公司股东会同意（其中应当包括乙方书面同意）的股权激励除外。公司应当至少提前15个工作日将拟新增的股权数量、价格及其他条件等信息以书面形式告知乙方，乙方应当在收到上述通知之日起10个工作日内决定是否要求行使权力；为免疑义，乙方未在上述期限内书面通知公司主张行使权力的，视为放弃该权利。
4.4知情权
甲方应促使公司按照如下方式提交乙方所要求的资料及信息（证券交易所另有规定的除外）∶
（1）每月结束后十五日内提供上月财务报表，每季度结束后三十日内提供上季度财务报表；每一会计年度结束后九十日内提供经具有证券资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
（2）每一新会计年度开始后的三十日内向股东会提交公司新会计年度运营预算和商业计划书。
4.5投资人转让便利
4.5.1如果乙方拟转让公司的股权且公司现有股东放弃其优先受让权的，公
司和甲方保证受让股权的第三方享有乙方按照本协议所享有的所有权利和利益，同时协助乙方办理相应的股权转让手续。
4.5.2如果乙方拟将所持股权转让给其关联方的，公司其他股东不享有优先购买权。
4.6平等对待条款
公司成立后，若公司以任何方式授予新投资者比乙方更加优惠的权利或者利益，公司和甲方保证乙方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。
4.7注册地变更
未经乙方事先书面同意，公司不得变更住所所在区级行政区划。”
（三）、“第五条 特别约定
5.1 公司应当在每一季度结束后【一个月】内召开一次经营分析会议，该会议由总经理负责召集和主持，对公司上一季度的经营、财务情况进行总结、分析，并作出公司下一季度经营预案；乙方有权委派一名代表参加该会议。
5.2 各方同意，甲方及公司应尽力于【2026】年【11】月【10】日前协助乙方实现股权退出（包括但不限于在乙方认可的证券交易所首次公开发行股票并上市、公司被整体收购、公司回购等方式（但应符合甲方或其管理监督机关、机构的相关法律法规及审议、审批程序）。”
（四）、“第七条 违约责任
7.1 本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或本协议的条款，即构成违约。
7.2 如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿他方因此造成的实际损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。”
（五）、“第九条 其他条款
9.1本协议经双方签字盖章，甲方董事会审议批准后生效。”
（本节引用内容源自《关于天津芯海微显技术有限公司之股东协议》，文中“公司”指天津芯海微显技术有限公司。）
五、对外投资的目的及对公司的影响
近年来，新型显示行业内以Mini、MicroLED为代表的新技术快速渗透，应用领域与场景进一步拓宽，目前公司MiniLED技术已实现量产，MicroLED技术已实现研发制样。为加快既定战略推进，瞄准行业发展趋势，公司在产能布局上考虑市场区域等多因素，去年即与北辰区签订框架协议并协商推进。本次投资是上述战略与协议的践行，有利于公司技术转化，有利于产能落地，有利于形成区域产品竞争力。
本次对外投资符合公司的战略发展规划，如能顺利实施，对公司的长远发展将会产生积极影响。
六、对外投资存在的风险
（一）、 Mini&MicroLED技术应用空间与渗透效果不及预期。
（二）、经营管理、团队建设与研发力度进度不及预期。
（三）、区域市场开拓效果不及预期风险。
（四）、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件要求，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、安徽芯瑞达科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、《关于天津芯海微显技术有限公司之股东协议》。
特此公告。
安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会
2022年7月15日
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