证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-066
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
12 日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议通
知于 2025 年 12 月 2 日以书面、电话沟通等形式发出。会议应到董事 7 人，实到
7 人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币 30,764.0847万元变更为人民币 31,414.0847 万元；
鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实
际情况。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制定，逐项表决结果如下：
2.01 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 关于修订《独立董事制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 关于制定《信息披露管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17 关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18 关于修订《内部审计制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19 关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.20 关于修订《子公司管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.21 关于修订《市值管理制度》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中 2.02 至 2.05、2.07、2.08 项子议案尚需提交公司股东会审议，且
《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。
三、审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，根据公司 2022 年第三次临时股东会的授权，同意公司2022 年股票期权激励计划首次授予的 194 名激励对象在第三个行权期可申请行
可申请行权的股票期权数量为 81,400 份，前述情形合计应行权的股票期权数量为 1,960,680 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 19.63 元/份。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出
具了 2024 年度审计报告。经审计，公司 2024 年营业收入为 15.84 亿元，完成原
目标的 80%(含)-90%，公司业绩指标满足行权条件，公司层面行权比例为 80%，因此首次授予部分第三个行权期可行权比例=50%*80%=40%，预留授予部分第二个行权期可行权比例=50%*80%=40%。董事会根据 2022 年第三次临时股东会的授权，决定对首次授予部分 194 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 473,720份将被注销；预留授予部分 23 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权20,350 份将被注销。同时，7 名已离职或未完全达标激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计 27,250 份不予以行权，并由公司注销。综上，累计 521,320份已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格
