股票代码：002979 股票简称：雷赛智能
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
二〇二五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 94,242,254 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行募集资金总额不超过 114,431.37 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能装备运动控制核心零部件研发 75,804.37 75,321.37
及产业化项目
2 信息化建设及智能仓储项目 14,110.00 14,110.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 114,914.37 114,431.37
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四章 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景及目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行的审批程序 ...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......18
一、募集资金使用计划 ...... 18
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 18
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第四章 利润分配政策及执行情况 ......36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 39
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 ......40
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 43
第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......44
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 .... 50
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
本公司、公司、上市公 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司、发行人、雷赛智能
本次向特定对象发行股 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年度向特定
票、本次向特定对象发 指 对象发行 A 股股票的行为
行、本次发行
本预案、预案 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案
雷赛实业 指 深圳市雷赛实业发展有限公司
募投项目 指 使用募集资金进行投资的项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
股东会 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市雷赛智能控制
