证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-041
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并
向其增资后合计持股 51%事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于 2021年 11 月 17 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<收购框架协议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，拟以人民币 9,850 万元收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学（以下合称“原股东”）持有的广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“信征零件”或“标的公司”）36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元，完成后合计持有标的公司 51%股权（以下合称“本次交易”）。同日，公司与标的公司及其原股东签署了《收购框架协议》，并委托审计机构、评估机构、律所对标的公司进行尽职调查工作。根据尽职调查结果，各方商谈确定本次交易相关协议及其他约定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2022 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股 51%的议案》，同意公司以人民币 9,850 万元收购原股东持有的标的公司 36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元，完成后合计持有标的公司 51%股权。同日，公司与标的公司及其原股东签订了《股权收购协议》。本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，标的公司原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********；居住于广州市东山区；现任标的公司董事、广东恒捷汇富投资咨询有限公司执行董事兼总经理。
2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********；居住于广州市天河区；现任标的公司董事、广州市盈源商贸有限公司监事、信征科技（永州）有限公司监事。
3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********；居住于广州市越秀区；现任标的公司监事、广州市信征汽车科技有限公司监事、广州信征汽车电器有限公司监事。
4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********；居住于广州市海珠区；现任标的公司董事长、广州市信征汽车科技有限公司总经理及执行董事、广州市誉恒贸易有限公司总经理、肇庆威和有限公司监事、信征科技（永州）有限公司总经理及执行董事、广州信征汽车电器有限公司执行董事兼总经理、广州市文德泰科生物技术有限公司监事。
5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********；居住于吉林省吉林市；现任标的公司总经理、广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：广州市信征汽车零件有限公司
2、社会统一信用代码：91440116726819680T
3、法定代表人：马源清
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、成立时间：2001 年 4 月 3 日
6、注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房
7、经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
8、本次交易的标的资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
9、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
10、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
瑞玛精密 - - 661.1110 51.0000%
吴伟海 300.00 30.00% 190.5550 14.7000%
曾棱 260.00 26.00% 165.1480 12.7400%
马源治 195.00 19.50% 123.8610 9.5550%
马源清 195.00 19.50% 123.8610 9.5550%
金忠学 50.00 5.00% 31.7590 2.4500%
合计 1,000.00 100.00% 1,296.2950 100.00%
11、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 209,660,300.45 156,230,452.61
负债总额 137,747,300.18 101,328,505.59
净资产 71,057,374.72 53,252,597.54
应收账款 124,465,332.53 104,978,557.51
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 249,195,032.25 165,970,671.11
营业利润 18,364,300.22 13,886,972.24
净利润 17,011,053.25 13,176,393.51
注：上述截止基准日 2021 年 12 月 31 日的资产负债表已经具备从事证券服务业务资格
的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]230Z1846 号《净资产专项审计报告》，其余为标的公司提供的财务数据(未经审计)。
12、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
甲乙双方协商一致同意，以江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第 1066 号）结果 100%股权的评估价值 27,000 万元为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司实际情况，确定以人民币 9,850 万元（大写：玖仟捌佰伍拾万元整）收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学持有的标的公司 36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元（大写：捌仟万元整），完成后合计持有标的公司 51%股权。
（二）资产评估情况
评估机构以审计机构出具的《净资产专项审计报告》为基础，对标的公司在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。本次评估采用资产基
础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：
1、资产基础法评估结果
广州市信征汽车零件有限公司总资产账面价值为 19,259.60 万元，总负债为
12,220.13 万元，净资产为 7,039.47 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 22,538.20 万元，总负债为 12,220.13
万元，净资产为 10,318.07 万元，净资产增值 3,278.60 万元，增值率 46.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
被评估单位：广州市信征汽车零件有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 17,173.19 17,412.26 239.07 1.39
非流动资产 2,086.41 5,125.93 3,039.53 145.68
其中：长期股权投资 670.17 922.78 252.61 37.69
固定资产 504.57 710.84 206.27 40.88
在建工程 34.48 35.14 0.66 1.90
无形资产 2,89
查看PDF原文
