证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-006
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
关于与联合投资人共同收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博 杰股份”）为顺应本公司高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局， 拟与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资” 或“联合投资人”）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺 机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或 “标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的 资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。本次交易价格为 126,728,435
美元（按交易锁箱日 2023 年 11 月 30 日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间
价 1:7.1018 折合人民币 9 亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本
以实际交割时确认为准），博杰股份与格杰投资按照 70%、30%出资比例进行收 购。本次交易完成后，本公司将持有哈挺中国 70%股权并将哈挺中国纳入本公司 合并报表范围。
2、为确保本次交易的顺利实施，根据本公司与格杰投资签署的《联合投资 协议》及其附属协议，双方拟按照 70%、30%出资比例共同出资人民币 5 亿元成 立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”）、并由 SPV1 全 资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”）进行并购贷
款融资不超过人民币 4.5 亿元。上述合计金额人民币 9.5 亿元在扣除本次交易相
关费用并预留铺底流动资金后，将换汇并用于向交易对方支付本次交易对价。交 易完成后，SPV2 将直接持有哈挺中国 100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在本公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
4、本次交易标的资产涉及外商直接投资企业，本次交易尚需履行工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续。后续能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，本公司、哈挺中国就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
5、本次交易相关风险、标的公司经营相关风险及其他风险，请参见本公告“八、风险提示”章节，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据上市公司、格杰投资与卖方 Hardinge Holdings GmBH、J. G. WEISSER
SHNE GmbH & Co. KG 于 2024 年 1 月 17 日签署的《MASTER PURCHASE
AGREEMENT》（以下简称“《购买主协议》”），上市公司拟与格杰投资按
照其各自 70%、30%股权比例，以 126,728,435 美元（按交易锁箱日 2023 年 11
月 30 日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价 1:7.1018 折合人民币 9 亿元，
视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准）向卖方购买其持有的哈挺中国 100%股权及进口分销业务与知识产权授权。为便利执行《购买主协议》，上市公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自 70%、30%出资比例共同出资人民币 5 亿元成立 SPV1，
并由 SPV1 全资成立 SPV2，由 SPV2 进行并购贷款融资不超过人民币 4.5 亿元，
随后以 SPV2 为主体完成哈挺中国的交割。哈挺中国在本次交易前隶属于Hardinge Inc（以下简称“哈挺集团”），哈挺集团成立于 1890 年，是一家注册于美国纽约州的有限公司，该公司系在全球范围内生产和销售车床、铣床、磨床及相关零部件的领先跨国公司。哈挺集团在华业务始于 1992 年，哈挺中国作为领先的先进材料数控切削机床整体解决方案供应商，聚焦中小型超高精密加工，以行业领先的数控机床产品为核心，提供覆盖数控机床、自动化产线、部分关键零部件在内的一体化解决方案，在车铣磨三大市场已形成完善的产品矩阵。本次交易完成后，上市公司将持有哈挺中国 70%股权并将哈挺中国纳入上市公司合并
报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在上市公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
2024 年 1 月 14 日，上市公司召开董事会战略委员会对本次交易进行了认真
审核，董事会战略委员会全体委员发表了同意意见，同日上市公司召开 2024 年独立董事第一次专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了本次交易相关议案，并同意该议案提交公司董事会审议。2024 年 1 月 17 日，
公司召开第二届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了本次交易相关议案，同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了本次交易相关议案。本次交易无需经过股东大会批准、不涉及征得债权人同意或征得其他第三方同意。董事会已授权上市公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。截至本公告发布之时，本次交易涉及的监管资金人民币 4,500万元已存入资金监管账户。
本次交易尚需完成外商直接投资企业涉及的工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续。
二、交易相关方的基本情况
（一）联合投资人的基本情况
企业名称：珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440402MAD7WWBM99
企业性质：有限合伙企业
住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-175 室（集中办公区）
执行事务合伙人：广东横琴金投创业投资基金管理有限公司（以下简称“横琴产投”）
执行事务合伙人委派代表：赵亮
成立日期：2023 年 12 月 15 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资金规模：截至目前，格杰投资的资金规模及各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人身份 出资金额 出资比例
（人民币万元）
1 广东横琴金投创业投资基金管理 执行事务合伙 3,000 27.27%
有限公司 人
2 潘建华 有限合伙人 6,000 54.55%
3 珠海市正菱创业投资有限公司 有限合伙人 2,000 18.18%
合计 11,000 100.00%
横琴产投与王春华先生计划对格杰投资分别增资 3,000 万、1,000 万元人民
币，且均已出具出资承诺函。上述增资手续正在办理中，预计增资完成后格杰投资的资金规模为 15,000 万元人民币。
横琴产投为珠海格力集团有限公司的全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
格杰投资及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网，格杰投资未被列入失信被执行人。
（二）交易对方的基本情况介绍
1、Hardinge Holdings GmBH
企业名称：Hardinge Holdings GmBH
注册地：L. Kellenberger & Co. AG, Heiligkreutzstrasse 28, 9008 St. Gallen,
Switzerland
主要办公地点：L. Kellenberger & Co. AG, Heiligkreutzstrasse 28, 9008 St.
Gallen, Switzerland
企业性质：有限责任公司（Limited Liability Company）
注册资本：12,000,000 瑞士法郎
营业执照注册号：CHE-114.310.080
主要股东：Hardinge Inc.
上述交易主体与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网，Hardinge Holdings GmBH 未被列入失信被执行人。
2、J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co. KG
企业名称：J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co. KG
注册地：Johann-Georg-Weisser-Str. 1, St. Georgen, 78112, Germany
主要办公地点：Bundesstrae 1, 78112 St. Georgen, Germany
企业性质：有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership）
注册资本：2,553,000 欧元
营业执照注册号：B1204_HRA601044
主营业务：机床的制造和销售
主要股东：Hardinge GmbH
上述交易主体与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网，J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co. KG 未被列
入失信被执行人。
（三）拟设立子公司的基本情况
为便利执行《购买主协议》，本公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自持有 70%、30%的出资比例成立 SPV1，并由SPV1全资成立SPV2。SPV1及SPV2拟根据本次交易的交割安排于后续设立。SPV1 及 SPV2 基本情况信息暂定如下，但均以最终工商登记信息为准：
1、SPV1
公司名称：珠海博达投资控股有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）
注册地址：广东省珠海市香洲区
注册资
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