证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2025-049
桂林西麦食品股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订及制定相关制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《桂林西麦食品股份有限公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行修订，同时《桂林西麦食品股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
1、《公司章程》全文将“股东大会”调整为“股东会”，不再设置监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应条款仅作上述调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前 修订后
第二条 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）系 第二条 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在桂林西麦生物技术开发有限公司（以下简称“有限 公司系在桂林西麦生物技术开发有限公司（以下简称“有限 公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在桂林市的 公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在桂林市的
工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。 工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：914503007276711206。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，
董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、董事会秘书、财务负责人。 经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
本章程及公司相关制度中所称“总经理”“副总经理”“财务
总监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的“经
理”“副经理”、“财务负责人”相同。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司设立时，公司发起人以有限公司截至 2017 年 第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方
3 月 31 日经审计的净资产人民币 253,230,176.60 元，按照 式及出资时间如下：
1:0.2369 的折股比例，折合为股份公司股本 6000 万股，每股
面值人民币 1 元，超出股本部分的人民币 193,230,176.60 元
计入股份公司的资本公积。各发起人在有限公司所占的出资
比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发
起人、发起人认购的股份数及持股比例、出资方式及出资时
间如下：
表格省略
公司设立时发行的股份总数为 60,000,000 股，每股金额为人
民币 1.00 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 除外。
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有 （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易行：（一）公开交易的方式；（二）要约回购的方式；（三）中 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
国证监会认可的其他方式。 行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
方式进行。 集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十一条公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
证监会规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事
