证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-068
鸿合科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 29 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及进一步推动提高上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次章程修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护鸿合科技股份有限公司（以下简称 为维护鸿合科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
章程。 关规定，制定本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人，其产生及变更方式按照本章程
第八条 相关规定执行。
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞去董事或董事长职务的，视为同
时辞去法定代表人职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员。
员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财
务负责人）和本章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
第十九条
公司整体变更设立时的股份总数为
公司设立时发起人、认购的股份数、出资方 100,000,000 股，每股面值人民币 1 元，公
式和出资时间分别如下: 司设立时发起人、认购的股份数、出资方式
和出资时间分别如下:
……
……
第二十条 第二十一条
公司的股份总数为 236,639,912 股，均为普 公司已发行的股份数为 236,639,912 股，均
通股。 为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
第二十一条 式，为他人取得本公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
供任何资助。 公司或公司的子公司可以为他人取得本公
司股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
…… ……
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
…… ……
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
…… ……
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本
