证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-023
鸿合科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的 议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回 购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限 售期解除限售条件未成就，同时，因 49 名激励对象离职，不满足激励条件，公
司拟合计回购注销 992,624 股限制性股票，总股本将由 234,985,690 股减少至
233,993,066 股，公司的注册资本由 234,985,690 元将减少至人民币 233,993,066
元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国证券 法 》《 上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司变更注册资本及增加董 事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下 修改：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市
登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
司。 限公司。
公司通过发起方式设立，在北京市工商行政管理部门 公司通过发起方式设立，在北京市市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110108556883208U。 91110108556883208U。
第六条 公司注册资本为人民币 234,985,690元。 第六条 公司注册资本为人民币 233,993,066元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 234,985,690 股，均为普 第二十条 公司的股份总数为 233,993,066 股，均为
通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3 年内转让或者注销 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入 司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
义务。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 审议通过：
10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最
保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （五）公司在一年内担保金额超过公
查看PDF原文
