证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2025-057
债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 26 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会进行审议，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，拟对公司治理框架进行适应性调整，并对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接并行使，《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止。
经中国证监会“证监许可[2020]1220 号文”批准，公司于 2020 年 7 月 30 日
公开发行了 450 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 45,000.00 万
元，期限 6 年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本
次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 8 月 5 日）满六个月后
的第一个交易日（2021 年 2 月 5 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月 29 日）止。
截至 2025 年 6 月 30 日因华阳转债转股，公司总股本由 196,040,643 股增加为
196,042,743 股，注册资本由 196,040,643 元人民币增加为 196,042,743 元人民币。
《公司章程》主要修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护深圳市华阳国际工程设计股份有 第一条 为维护深圳市华阳国际工程设计股份有限
限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规章和其他 市公司章程指引》等相关法律法规、规章和其他有
有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政
法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简 法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简称
2 称公司）。 公司）。
公司采取发起设立的方式设立，在深圳市市场监 公司采取发起设立的方式设立，在深圳市市场监督
督管理局办理注册登记，取得营业执照。 管理局办理注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91440300192239795N。
3 第六条 公司注册资本为人民币 196,040,643 元。 第六条 公司注册资本为人民币 196,042,743 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
5 新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
6 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
7 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人和董事会秘书。
8 新增 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
9 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
10 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
11 第十九条 公司股份总数为 196,040,643 股，公司 第十九条 公司已发行的股份总数为 196,042,743
发行的股份均为人民币普通股。 股，公司发行的股份均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
12 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
13 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
的其他方式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
14 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于
