002949 深市 华阳国际

    深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
 2021 年股票期权激励计划行权价格调整

      及注销部分股票期权事项的

      独立财务顾问报告

            二〇二四年四月


                      目 录


释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况...... 5
二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明...... 7
三、关于本次注销部分股票期权的说明...... 8
四、独立财务顾问意见...... 9
五、备查文件及备查地点...... 10

                      释 义

  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华阳国际、公司            指  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
                              阳国际；证券代码：002949）

本激励计划                指  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
                              权激励计划

《股权激励计划（草案）》、  指  《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
本激励计划                    期权激励计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告  指  国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
                              行权价格调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾
                              问报告》

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  公司董事会认为需要激励的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                              易日

行权价格                  指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                    指  成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
                              起算

行权期                    指  本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
                              票期权可以行权的期间

行权条件                  指  根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
                              足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

  （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
  （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。

  （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。

  （十）2022 年 4 月 14 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为 109 万份。

  （十一）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象 75 人，注销股票期权数量合计 150.2 万份。

  （十二）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第
三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至 17.11 元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计163.60 万份。

  （十三）2024 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至 16.81 元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 145.00 万份。

二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明

  公司已于 2023 年 5 月 16 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，以权益
分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民
币现金（含税），股权登记日为 2023 年 5 月 22 日，除权除息日为 2023 年 5 月
23 日。

  根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  因此，公司拟对本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

  P＝P0-V=17.11 元/股-0.30 元/股=16.81 元/股

  其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  综上，首次授予及预留授予股票期权的行权价格由 17.11 元/股调整为 16.81
元/股。

  根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、关于本次注销部分股票期权的说明

    （一）原激励对象不再具备激励资格

  公司本激励计划中5名激励对象（含首次授予3名及预留授予2名）已离职，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述 5 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将注销该 5 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 20.20 万份。

    （二）公司业绩考核目标未达成

  根据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为 2021年-2025 年会计年度，预留部分的考核为 2022 年-2026 年会计年度，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权