证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-051
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 12
月 8 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改 <公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如 下：
一、《公司章程》修改情况概述
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。主要修改情况如下：
1、根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司 拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职 权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事 的规定不再适用。公司第三届监事会监事将自公司股东大会审议通过该事项之日 起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照相关 法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的 利益。
2、根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，调整董事会结构，在 董事会成员中设置 1 名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。
3、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
4、公司可转换债券处于可转股期间，自 2024 年 6 月 21 日（上一次修改《公
司章程》总股本）至今，可转债转股数量为 4,118 股。根据可转债转股情况，对
公司总股本、注册资本进行修改。总股本由目前登记的 860,672,801 股修改为
860,676,919 股，注册资本由目前登记的 86,067.2801 万元修改为 86,067.6919
万元。
本次《公司章程》修改涉及条款较多，为突出修改重点，仅涉及“股东大会”
“监事会”“监事”及部分文字表述的修改内容不再逐项列示。因删除和新增条
款导致原有条款序号发生变化及个别标点符号等细节调整，在不涉及实质内容改
变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》其余修改具体详见修改对照表。
二、《公司章程》修改对照表
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称 第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
程。 规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.6919 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全
第八条 董事长为公司的法定代表人。 体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。 果由公司承受。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承 对抗善意相对人。
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用良好的投资环境 第十二条 公司的经营宗旨：利用良好的投资环境和
和政策优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管 政策优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理理方法，发展奶牛养殖以及乳制品研发、生产以及销 方法，发展奶牛养殖以及乳制品、饮料等食品的研发、
售业务，以获得最大的经济利益和社会效益。 生产以及销售业务，以获得最大的经济利益和社会效
益。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结 每股面值 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结
算公司深圳分公司集中存管。 算公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司系由新希望乳业控股有限公司整体
变更设立的股份有限公司，公司设立时发行的股份总
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、出资 数为 59,866.7108 万股、面额股的每股金额为 1 元。
方式及出资时间如下： 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时
…… 间如下：
……
第十八条 公司股份总数为 860,672,801 股，全部 第十八条 公司已发行的股份数为 860,676,919 股，
为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 助，公司实施员工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下 行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
列方式增加注册资本： 方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在三 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年
年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。 币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记 本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
载事项的修改不需再由股东大会表决。 事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择证券 第二十三条
