证券代码:002943 证券简称:宇晶股份 公告编号：2024-015
湖 南宇晶机器股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
八次会议通知于 2024 年 3 月 14 日以电话及电子邮件方式等方式发出，会议
于 2024 年 3 月 25 日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由
董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中公司独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度董事会工作报告》。
独立董事杜新宇先生、江云辉先生、唐曦先生向董事会递交了 2023 年度述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,346,976,751.54 元，负债
总 额 1,955,383,755.98 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
1,315,197,083.86 元。2023 年度实现营业收入 1,303,701,879.47 元，归属于上市公司股东的净利润 113,054,319.75 元。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-014）第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。
2023 年度利润分配及公积金转增股本预案为：
1、 拟以 2023 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税），截至本公告披露日公司总股本156,922,480 股，以此计算合计拟以现金方式分配利润 62,768,992 元（含税）。
2、 不送红股，拟以 2023 年度利润分配股权登记日总股本为基数，进
行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 3 股。
3、 如在 2023 年利润分配方案实施前公司总股本由于出现股权激励行
权、可转债转股、股份回购等情形发生变化的，按照变动后的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于 2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》、《湖南宇晶机器股份有限公司内部控制审计报告》及《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及《关于湖南宇晶机器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
经核查：独立董事杜新宇、江云辉、唐曦的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 （2023 年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》。
董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允地表达意见。公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所 2023 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议了《关于确定 2024 年度公司董事薪酬政策的议案》。
（1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；
（2）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币6万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
全体董事与此议案存在利害关系，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确定 2024 年度公司高级管理人员薪酬政策的议案》。
公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平确定岗位薪酬，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定绩效薪酬，绩效薪酬根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩，具体支付安排以公司薪酬管理体系执行。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
同时兼任高级管理人员的董事杨佳葳先生，其一致行动人杨宇红先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（十二）审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）和在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
董事会同意公司在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理。该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，投资使用额度在决议有效期内可循环滚动使用。
在投资额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于 2024 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币10.00亿元的综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授权额度申请事宜，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》
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