证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-016
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召
开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议 案》，根据《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划股票 1,877,000 股。
以上议案经公司董事会审议通过后将提交公司 2023 年年度股东大会审议，
经股东大会出席会议三分之二股东审议通过并完成回购注销后，公司总股本将减
少 1,877,000 股，注册资本由 2,320,437,816 元减少至 2,318,560,816 元。
针对以上变更，同时根据最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟 变更注册资本并修改公司章程，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,320,437,816 元。 2,318,560,816 元。
第十九条公司股份总数为 2,320,437,816 股，公第十九条公司股份总数为 2,318,560,816 股，公
司发行的股份均为普通股。 司发行的股份均为普通股。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
事会或其他机构和个人代为行使。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
十五日前通知各股东。 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 （四）公司因本章程第二十三条第(一)项、第
三十的； （二）项规定的情形收购本公司股票；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股中国证监会认可的其他证券品种；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
的、需要以特别决议通过的其他事项。 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（七）重大资产重组；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/ 股东大会选举两名以上（含两名）的独立董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积 非独立董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如 集中使用。为确保独立董事当选人数符合规定，
下： 公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均
（一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立采用累积投票制选举。具体操作如下：
董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本条立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次
的相关规定。 股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事
（二）股东大会对董/监事候选人进行表决前， 时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的大会主持人应明确告知与会股东对候选董/ 监 股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投会的非独立董事候选人。
票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于
股东正确行使投票权利。 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票 投票权总数。
权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数
投票给数位候选董/监事。 不能超过应选董/监事人数。
（四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司累积投票制的具体事宜按照《鹏鼎控股（深圳）独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独
立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次
股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事
时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人。
（五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有
的有效投票权总数。
（六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超
过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监
事人数不能超过应选董/监事人数。每位股东投
选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投
票权总数，该股东所选的董/监 事候选人的选票
无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选
董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有
选票也将视为弃权。股东对某一个或某几个董/
监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（七）董事/监事的当选原则：
（1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应
符合本章程的规定。董/监事候选人根据得票的
多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得
票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权
股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事
人数的乘积得出的有效投票权总数）的二分之一
以上；
（2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数
超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数
少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过本
章程规定的董/监事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董/监事，且不足本章程规定的董/
监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选
董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮 选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事
进行选举；
（3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第
二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监
事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应
在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东
大会对缺额董/监事进行选举。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
容。 董事、监事和高级管理人员，
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