证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-087
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因公司经营发展需要，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）拟以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（以下简称“中骏森驰”）收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈溪骏瑞”）100%股权。本次交易以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定慈溪骏瑞 100%股权的转让价款为16,262,094.48 元。本次收购完成后，慈溪骏瑞将纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
本次交易对方中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2023 年 11 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司名称：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：913302007930329338
注册资本：7,600 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：张忠良
成立日期：2006 年 11 月 2 日
营业期限：2006 年 11 月 2 日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；电镀加工；喷涂加工；真空镀膜加工；塑料制品制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：张忠良先生持有中骏森驰 32.3%的股权，其控制的宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有中骏森驰 25%的股权。中骏森驰实际控制人为张忠良先生。
关联关系说明：中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业。
主要财务数据：截至 2022 年12 月31日，中骏森驰总资产为 76,042.62 万元，
净资产为 20,476.98 万元；2022 年度，中骏森驰营业收入为 28,597.96 万元，净
利润为 116.27 万元（以上数据为审计数据）。
经查询，截至本公告披露日，中骏森驰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R
注册资本：874.976 万元人民币
公司住址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张忠良
成立日期：2016 年 4 月 19 日
营业期限：2016 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日
经营范围：房屋租赁
股权结构：中骏森驰持有慈溪骏瑞 100%股权。
2、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，慈溪骏瑞总资产为 1,231.64
万元，净资产为 795.90 万元；2022 年度，慈溪骏瑞营业收入为 3.71 万元，净利
润为-55.93 万元（以上数据未经审计）。
3、经核查，截至本公告披露日，慈溪骏瑞股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。慈溪骏瑞未被列为失信被执行人。
4、股东及持股变化
本次股权转让前，中骏森驰持有慈溪骏瑞 100%股权，本次股权转让完成后，兴瑞科技将持有慈溪骏瑞 100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：兴瑞科技
（2）被评估单位：慈溪骏瑞
（3）评估目的：为收购股权提供慈溪骏瑞股东全部权益价值参考。
（4）评估对象和评估范围：
评估对象为涉及上述经济行为的慈溪骏瑞的股东全部权益。
评估范围为慈溪骏瑞申报的截至2023年8月31日公司的全部资产及相关负
债。按照慈溪骏瑞提供 2023 年 8 月 31 日未经审计的财务报表反映，资产、负债
和股东权益的账面价值分别为 7,745,273.42 元、65,323.08 元和 7,679,950.34 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2023 年 8 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论：
在本报告所揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为16,262,094.48 元（大写为人民币壹仟陆佰贰拾陆万贰仟零玖拾肆元肆角捌分），
与账面价值 7,679,950.34 元相比，评估增值 8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。
具体如下：
资产账面价值为 7,745,273.42 元，评估价值为 16,327,417.56 元，评估增值
8,582,144.14 元，增值率 110.80%；
负债账面价值为 65,323.08 元，评估价值为 65,323.08 元；
所有者权益账面价值为 7,679,950.34 元，评估价值为 16,262,094.48 元，评估
增值 8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 2,321,587.56 2,321,587.56
二、非流动资产 5,423,685.86 14,005,830.00 8,582,144.14 158.23
其中：长期股权投资
其他非流动金融
资产
固定资产 872,882.00 2,423,190.00 1,550,308.00 177.61
在建工程
无形资产 4,550,803.86 11,582,640.00 7,031,836.14 154.52
其中：无形资产 4,550,803.86 11,582,640.00 7,031,836.14 154.52
——土地使用权
使用权资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 7,745,273.42 16,327,417.56 8,582,144.14 110.80
三、流动负债 65,323.08 65,323.08
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 65,323.08 65,323.08
股东全部权益 7,679,950.34 16,262,094.48 8,582,144.14 111.75
（9）评估结论使用有效期：
本评估结论仅对兴瑞科技收购慈溪骏瑞股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年8月31日起至2024年8月30日止。
（10）特别事项说明：
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（11）资产评估报告日：2023 年 10 月 31 日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司：对标的股权进行了评估，并出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评估报告》。本次
评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2023 年 8 月 31 日）评估
对象慈溪骏瑞的股东全部权益价值为 16,262,094.48 元人民币。
根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的慈溪骏瑞 100%股权的转让价款为 16,262,094.48 元人民币。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
乙方（受让方）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
（一）股权转让之一般约定
1、甲方拟将其持有的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2、甲方确认标的股权未设置任何质押、担保或任何其他权利负担。
（二）股权转让对价
1、双方确定，标的股权转让对价按《宁波兴瑞电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2023〕811 号）确认的评估价值厘定，为 16,262,094.48 元人民币。
2、上述转让对价，由乙方按照如下进度支付至甲方指定银行账户：
（1）本协议生效之日起 5 日内，乙方向甲方支付转让对价总额的 50%，计
8,131,047.24 元人民币；
（2）标的股权转让按照本协议约定完成工商股权变更登记起 5 日内，乙方向甲方支付转让对价总额的剩余 50%，计 8,131,047.24 元人民币。
（三）工商变更登记
双方同意，自本协议生效后，甲方应于 2023 年 12 月 31 日前促使慈溪骏瑞
完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）双方的权利和义务
1、甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效性；
（2）甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权，甲方保证对标的股权未设置任何质押、担保或任何其他权利负担，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；
（3）配合办理本次标的股权转让的变更登记等手续，及应法律法规要求配合乙方履行相关信息披露义务。
（4
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