证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-079
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于 2022
年8月24日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,现就相关情况
公告如下：
一、变更注册资本及修订《公司章程》情况
鉴于公司 2021 年第一期股权激励计划预留限制性股票的授予登记完成，公
司股份总数由 297,379,500 股变更为 297,853,000 股,公司注册资本相应由
297,379,500 元变更为 297,853,000 元。
同时，为加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修改对照表如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 29,737.95 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,785.3 万元。
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
新增以下内容，作为本章程的第八条：
第八条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份总数为29,737.95万股，均为普通 第十六条 公司股份总数为29,785.3万股，均为普通
股。 股。
第二十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第十九条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十一条 公司因本章程第十九条第一款第（一）项、 第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应东大会决议；公司因本章程第十九条第一款第（三） 当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第十九条第一款规定收购本公司 会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
3 年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 但是，证券公司因购入包销销售剩余股票而持有5%
制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
保。 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 见。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
日内发出召开股东大会的
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