证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2025-092
浙江锋龙电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易方案：2025 年 12 月 24 日，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”、“锋龙股份”）控股股东浙江诚锋投资有限公司（以下简称“诚锋投资”）及其一致行动人董剑刚、宁波锋驰投资有限公司（以下简称“锋驰投资”）、厉彩霞与深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选”）签署协议，约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司合计 65,529,906 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 29.99%）及其所对应的所有股东权利和权益。（以上称“本次股份转让”）
本次股份转让过户登记完成后，优必选及/或其指定主体向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购（“本次要约收购”），要约收购股份数量为 28,450,000 股（占上市公司总股本的 13.02%）。
诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞不可撤销地承诺：以合计所持目标公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约；同时，自过户登记日起，放弃行使其所持有的前述预受要约对应的上市公司股份的表决权且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。（“本次表决权放弃”）
（本次股份转让、本次要约收购、本次表决权放弃合称“本次交易”）
控制权变更：本次股份转让过户登记及表决权放弃后，优必选将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由诚锋投资变更为优必选，实际控制人由董剑刚变更为周剑。
股份锁定：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，优必选在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
优必选已就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
周剑先生已就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后 36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
董剑刚、厉彩霞已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起 12 个月内，本人不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本人除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。”
诚锋投资、锋驰投资已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起 12 个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。”
未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，优必选暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，以及在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计
划。未来 36 个月内，优必选不存在通过上市公司重组上市的计划或安排；未来12 个月内，优必选不存在资产重组计划。
风险提示：本次交易完成之后，公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；优必选将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但公司转型升级存在不确定性，未来业务合作亦存在不确定性。本次交易尚需履行优必选股东会审批和香港联合交易所对优必选本次交易事项的审阅程序、深圳证券交易所就本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次交易的基本情况
（一）本次股份转让
2025 年 12 月 24 日，诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞与优必选签署
了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司合计 65,529,906 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 29.99%）及其所对应的所有股东权利和权益，每股转让价格为人民币 17.72 元，不低于协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十，股份转让价款总额为人民币 1,161,189,934.32 元。
本次股份协议转让前后，相关股东持股比例具体如下：
本次股份协议转让前 本次股份协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
诚锋投资 86,279,289 39.4860% 20,749,383 9.4960%
董剑刚 21,238,022 9.7197% 21,238,022 9.7197%
锋驰投资 2,143,779 0.9811% 2,143,779 0.9811%
厉彩霞 3,972,000 1.8178% 3,972,000 1.8178%
转让方合计 113,633,090 52.0046% 48,103,184 22.0146%
优必选 - - 65,529,906 29.9900%
受让方合计 - - 65,529,906 29.9900%
（二）本次要约收购及表决权放弃
本次股份转让过户登记完成后，优必选及/或其指定主体将向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 28,450,000 股（占上市公司总股本的 13.02%），价格为人民币 17.72 元/股（根据上市公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次股份转让的每股转让价格。
诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞在《股份转让协议》中不可撤销地承诺，以合计所持目标公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约；同时，自过户登记日起，放弃行使其所持有的前述预受要约对应的上市公司股份的表决权且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（诚锋投资应放弃行使其所持有的上市公司 20,749,383 股无限售条件流通股股份所对应的表决权，董剑刚应放弃行使其所持有的上市公司 5,309,505 股无限售条件流通股股份所对应的表决权，厉彩霞应放弃行使其所持有的上市公司 224,945 股无限售条件流通股股份所对应的表决权，锋驰投资应放弃行使其所持有的上市公司 2,143,779 股无限售条件流通股股份所对应的表决权）。各方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则表决权放弃自要约收购完成之日起自动终止。
本次股份转让过户及表决权放弃后，相关股东在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
本次表决权放弃前 本次表决权放弃后
股东名称 拥有表决权股份 拥有表决权 拥有表决权股 拥有表决权
数（股） 比例 份数（股） 比例
诚锋投资 20,749,383 9.4960% - 0.0000%
董剑刚 21,238,022 9.7197% 15,928,517 7.2897%
锋驰投资 2,143,779 0.9811% - 0.0000%
厉彩霞 3,972,000 1.8178% 3,747,055 1.7149%
转让方合计 48,103,184 22.0146% 19,675,572 9.0046%
优必选 65,529,906 29.9900% 65,529,906 29.9900%
受让方合计 65,529,906 29.9900% 65,529,906 29.9900%
本次要约收购完成后，相关股东在上市公司所拥有的表决权的股份情况预计
如下表所示：
本次股份协议转让前 本次股份协议转让后 本次要约收购完成后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例 （股） 持股比例
诚锋投资 86,279,289 39.4860% 20,749,383 9.4960% - 0.0000%
董剑刚 21,238,022 9.7197% 21,238,022 9.7197% 15,928,517 7.2897%
锋驰投资 2,143,779 0.9811% 2,143,779 0.9811% - 0.0000%
厉彩霞 3,972,000 1.8178% 3,972,000 1.8178% 3,747,055 1.7149%
转让方合计 113,633,090 52.0046% 48,103,184 22.0146% 19,675,572 9.0046%
优必选 - 0.0000% 65,529,906 29.9900% 93,957,518 43.0000%
其他 104,872,766 47.9954%
