证券简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案（二次修订稿）
二〇二五年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
特别提示...... 4
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、本次发行方案情况......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序15
第二节 附生效条件的股份认购合同摘要......17
一、合同主体及签署时间...... 17
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期...... 17
三、合同的生效条件...... 19
四、违约责任条款...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 28
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司股东回报规划（2025-2027 年）......38
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明......43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 43
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 46
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的
承诺...... 49
八、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承
诺...... 50
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东会授权公司董事会实施，并已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十一次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会、第七届董事会第五次会议审议通过。本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.97 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 12 月 22 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量为 9,804,955 股，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 18,600.00 万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 19,424.25 13,383.70
及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
2 补充流动资金 6,716.30 5,216.30
合计 26,140.55 18,600.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发 指 浙江中欣氟材股份有限公司
行人、中欣氟材
本次发行、本次向 指 浙江中欣氟材股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
特定对象发行 行股票
高宝科技 指 福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名“福建高宝矿业有限公
司”）
长兴萤石 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司
白云集团 指
