证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-058
浙江中欣氟材股份有限公司
关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
一、变更公司注册资本的相关情况
公司2021年年度权益分派实施完成，资本公积转增的股份已于2022年6月8日上市，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月8日出具了《浙江中欣氟材股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10835号）。根据该验资报告，截至2022年6月8日，公司已完成以原先总股本234,255,411股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，增加股本人民币93,702,164.00元。原公司注册资本为人民币234,255,411.00元，变更后的公司注册资本为人民币327,957,575.00元，股本为327,957,575股。
基于上述事项，公司需要变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记。
二、调整董事会成员人数的相关情况
鉴于公司第六届董事会换届选举工作的进行，董事会成员人数有所调整，其中非独立董事人数由六人调整为七人，独立董事人数由三人调整为四人。
基于上述事项，公司需要修订《公司章程》及相关制度，并办理《公司章程》的工商变更登记。
三、修订《公司章程》及议事规则的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的有关条款及议事规则进行修订，具体修订情况如下：
1、关于《公司章程》的修改
修订前 修订后
第五条公司注册资本为人民币 第五条公司注册资本为人民币
贰亿叁仟肆佰贰拾伍万伍仟肆佰壹 叁亿贰仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒
拾壹元。 拾伍元。
第十八条公司股份总数为贰亿 第十八条公司股份总数为叁亿
叁仟肆佰贰拾伍万伍仟肆佰壹拾壹 贰仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾伍股，全部为人民币普通股，每股面 股，全部为人民币普通股，每股面
值壹元，注册资本为人民币贰亿叁 值壹元，注册资本为人民币叁亿贰仟肆佰贰拾伍万伍仟肆佰壹拾壹 仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾伍
元。 元。
第四十二条有下列情形之一 第四十二条有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以 的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3 规定人数或者本章程所定人数的2/3
时，即6人； 时，即8人；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时； 收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联 （五）半数以上的独立董事联
名提议时； 名提议时；
（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门 （七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。
第一百零五条董事会由9名董 第一百零五条董事会由11名董
事组成，其中3名为独立董事，设董 事组成，其中4名为独立董事，设董
事长1人。 事长1人。
2、关于《股东大会议事规则》的修改
修订前 修订后
第四条股东大会分为年度股东 第四条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有 临时股东大会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生 下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 之日起2个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
2/3（即6人）时； 2/3（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时； 收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联 （五）半数以上的独立董事联
名提议时； 名提议时；
（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门 （七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中 东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易 国证监会派出机构和深圳证券交易
所，说明原因并公告。 所，说明原因并公告。
3、关于《董事会议事规则》的修改
修订前 修订后
第三条董事会由9名董事组成， 第三条董事会由11名董事组
其中3名为独立董事，独立董事至少 成，其中4名为独立董事，独立董事
包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
除上述修改外，《公司章程》及议事规则其他条款不变。
本次注册资本变更、调整董事会成员人数和《公司章程》及议事规则修订事宜尚需提交2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、修订《独立董事工作制度》的情况
鉴于公司第六届董事会换届选举工作的进行，董事会成员人数有所调整，其中非独立董事人数由六人调整为七人，独立董事人数由三人调整为四人。基于上述事项，公司需要对《独立董事工作制度》相应条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2022 年 7 月 19 日
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