证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-082
佛燃能源集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》及其附件。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于变更注册资本的情况
2022 年度，公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股
票期权第一个行权期共计 7,294,800 股，公司股份总数由 945,200,000 股增加至952,494,800 股。
2023 年度，公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股
票期权第一个行权期、第二个行权期自主行权股票期权共计 7,551,100 股，公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
自主行权股票期权共计 2,006,000 股，公司完成了向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票共计 24,750,000 股，经过上述，公司股份总数由 952,494,800 股增加至 986,801,900 股。
2024 年度，公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股
票期权第二个行权期自主行权股票期权共计 1,742,678 股；公司 2023 年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.999149 股，共计转增296,379,833 股；公司完成了向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票共计 2,830,000 股；公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计 7,824,926 股，完成了 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权
共计 2,441,890 股；综述，公司股份总数由 986,801,900 股增加至 1,298,021,227
股。
2025 年 1 月至今，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中
1 人主动辞职，1 人因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司任职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 519,966 股限制性股票，因此公司股份总数由 1,298,021,227 股减少至 1,297,501,261 股；公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计 892,956 股，公司股份总数由 1,297,501,261 股增加至1,298,394,217 股。
依据上述事项,公司拟变更注册资本，由人民币 94,520 万元变更为人民币129,839.4217 万元。
三、《公司章程》其附件的具体修订情况
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、整体删除《公司章程》“第八章 监事会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
《公司章程》具体修订内容对照表如下。《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订的内容同步调整。
修订前 修订后
第一条 为维护佛燃能源集团股份有 第一条 为维护佛燃能源集团股份有限限公司（以下简称“公司”）及其股 公司（以下简称“公司”）及其股东、职东和债权人的合法权益，规范公司的 工和债权人的合法权益，规范公司的组组织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称《公司法》）、《中华《中华人民共和国证券法》（以下简 人民共和国证券法》（以下简称《证券称“《证券法》”）、《中国共产党 法》）、《中国共产党章程》（以下简章程》（以下简称《党章》），并参 称《党章》），并参照《上市公司章程照《上市公司章程指引》、《深圳证 指引》、《深圳证券交易所股票上市规券交易所股票上市规则》（以下简称 则》（以下简称《上市规则》）和其他“《上市规则》”）和其他有关规定， 有关规定，制定本章程。
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币94,520 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 129,839.4217 万元。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员
包括总裁和其他高级管理人员，其他 第十一条 本章程所称高级管理人员是高级管理人员是指公司的副总裁、董 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书和事会秘书和财务负责人（即财务总 财务负责人（即财务总监）。
监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党的组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、
第十八条 公司发起人的姓名或名 认购的股份数、股份比例、出资方式和称、认购的股份数、股份比例、出资 出资时间情况如下：
方式和出资时间情况如下： ......
...... 公司设立时发行的股份总数为27,600万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为94,520万 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为人民币普通股。 129,839.4217 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十条 公司或公司的子公司（包 或者其母公司的股份提供财务资助，公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为公司利益，经股东会决议，或者董事者拟购买公司股份的人提供任何资 会按照本章程或者股东会的授权作出决
助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东
