证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-052
兰州庄园牧场股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，为
完善公司内控，确保《公司章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自
身实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百一十三条 公司建立独立董事工作制 第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。
度。 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 以提出独立董事候选人，候选人经公司党委会
举决定。 前置研究后提交公司股东大会选举决定。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责， 负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股 行政法规及本章程的要求，认真履行职责，在
东的合法权益不受损害。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际 法权益。
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司董事会中应当有三分之 第一百一十六条 公司独立董事占董事会成员
一以上独立董事。 的比例不得低于 1/3。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件
时，公司应当按照规定及时补足独立董事人
数。
第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合
以下基本条件: 以下基本条件:
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上 （一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上 市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格； 市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会要求的独立性； （二）具备中国证监会要求的独立性；
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
律、行政法规、规章和规则； 关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济 （四）具备五年以上法律、会计、管理、财务、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事 等不良记录；
候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包
验，并至少符合下列条件之一： 括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被
1.具备注册会计师资格； 提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
称、副教授或以上职称、博士学位； 1.具备注册会计师资格；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职 称、副教授或以上职称、博士学位；
工作经验。 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责； 计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
本章程规定的其他条件。 作经验。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十八条 独立董事原则上最多在三家有下列情形的人员不得担任公司的独立董事: 境内上市公司（含拟任职上市公司）担任独立（一）在上市公司或者其附属企业任职的人 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 履行独立董事的职责。
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
新增本条后，原《章程》其他条款顺延。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性 ，有
下列情形的人员不得担任公司的独立董事:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七）最 近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则规定的其他人员；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其
他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
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