证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-081
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 5 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司于 2021 年 1 月 15 日分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期全部限制性股票的议案》；于 2021 年 3 月 18 日召开 2021 年
第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 77 名激励对象合计所持的 874,728 股限制性股票；同意公司回购注销 7 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 424,840 股，回购注销的股票数量合计1,299,568股。公司于2021年3月19日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由 233,680,600 股（其中：A 股 198,550,600 股，H 股
35,130,000 股）变更为 232,381,032 股（其中：A 股 197,251,032 股，H 股
35,130,000 股）。
公司注册资本由人民币 233,680,600 元变更为人民币 232,381,032 元。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至 2021 年 5 月 19 日止减少注册资本及
实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验
字[2021]第 9-00002 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 5 月 19 日止，公司回
购注销人民币普通股 1,299,568 股，减少资金总额人民币 9,044,993.28 元，其
中减少注册资本（股本）人民币 1,299,568 元，减少资本公积人民币 7,745,425.28
元。变更后的注册资本为人民币 232,381,032 元，实收资本（股本）为人民币
232,381,032 元。
二、修改《公司章程》情况
为加快推进公司治理体系和治理能力建设，健全内控体系 ,保护公司、股东
和债权人的合法权益,构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，结合公
司实际业务运作情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其 第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变 政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局 设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
916201007127751385。 916201007127751385。
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行 公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行
3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合 3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交
交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。 易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。
公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可
〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币 〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普
普通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31日
31 日在深圳证券交易所上市。 在深圳证券交易所上市。
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。
第五条 公司的注册资本为人民币 23,368.06 万 第五条 公司的注册资本为人民币232,381,032 元
元。
第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以 第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资， 其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并
并以该出资额为限承担责任。 以该出资额为限承担责任。除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十九条 公司股份总数为 23,368.06 万股，其中 第十九条 公司股份总数为232,381,032 股，其中A
A 股 19,855.06 万股，占发行后公司总股本的 股197,251,032 股，占发行后公司总股本的84.88%；
84.97%；H 股 3,513 万股，占发行后公司总股本的 H 股 3,513 万股，占发行后公司总股本的15.12%
15.03%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可 行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。 以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资资股的计划，境外上市外资股可以自国务院证券主 股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起管机构批准之日起十五个月内分别实施。境内上市 十五个月内或在批文有效期内分别实施。
内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日
起六个月内实施。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附 删除本条后，原《章程》其他条款顺延。
属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
股份: 份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
地证券监管规则规定的其
他情形。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 一进行：
的其他方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六) （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
集中交易方式进行。 （四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门
认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第
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