002909 深市 集泰股份

证券简称：集泰股份                                  证券代码：002909
    广州集泰化工股份有限公司

        第三期员工持股计划

                    二〇二二年十月


                    声  明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本方案主要条款与公司 2022 年 10 月 15 日公告的员工持股计划草案摘
要公告内容一致。


                    风险提示

    一、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    二、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

    三、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性；

    四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    一、广州集泰化工股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    四、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 193 人，具体参加人数、名单将根据员工实际参与和缴款情况确定。

    五、本员工持股计划的资金规模不超过 4,273.94 万元，资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的集泰股份 A
股普通股股票，持股规模不超过 589.51 万股，持股规模上限占本期员工持股计划公告日公司股本总额的 1.58%。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    七、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 7.25 元/股，该价格基于公
司回购股票的回购情况定价。

    八、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

    九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    十二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

    十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

    十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。

    十五、公司按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。


                      目  录


特别提示...... 4
释  义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、公司与持有人的权利和义务...... 15
八、员工持股计划的管理模式...... 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 22
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 23
十一、员工持股计划的会计处理...... 25
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 26
十三、员工持股计划履行的程序...... 26
十四、其他重要事项...... 27

                      释  义

 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                                    释义内容

集泰股份/公司/本公司        指    广州集泰化工股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划  指    《广州集泰化工股份有限公司第三期员工持股计
                                  划》

员工持股计划管理办法        指    《广州集泰化工股份有限公司第三期员工持股计划
                                  管理办法》

                                  公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、
持有人                      指    监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定
                                  对公司发展有特殊贡献的关键员工。

持有人会议                  指    本员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指    本员工持股计划管理委员会

集泰股份股票、公司股票      指    集泰股份 A 股普通股股票

标的股票                    指    本员工持股计划通过合法方式购买和持有的集泰股
                                  份 A 股普通股股票

中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

元、万元                    指    人民币元、人民币万元

《公司章程》                指    《广州集泰化工股份有限公司章程》

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                  见》

《规范运作》                指    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
                                  —主板上市公司规范运作》

 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

    公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一） 建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长
远发展；

    （二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；

    （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
 二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工。

    除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用以及劳务合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 4,273.94 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数