证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-040
重庆华森制药股份有限公司
关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股
权及公司为全资子公司提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项
（一）交易概述
为了整合与补充创新药研发管线，进一步加强重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）创新药研发能力，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药转型升级，公司及其下属全资子公司重庆华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”）与成都奥睿药业有限公司（以下简称“奥睿药业”或“目标公司”）的现有股东杨胜勇、黄奇、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂签署《股权变更协议》，华森英诺将无偿受让奥睿药业 37.3619%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）作为公司及华森英诺承担奥睿药业的历史交易文件中杨胜勇、黄奇对深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂的回购义务补偿。本次股权转让完成后，公司及华森英诺合计持有奥睿药业 66%的股权，奥睿药业将纳入公司合并报表范围内。
公司于 2025 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0
票反对及 0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权的议案》及《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易背景
公司作为天使投资人于2020年6月参与发起设立参股创新药企业奥睿药业。
2022 年 12 月，奥睿药业引入 A 轮投资人深圳市人才创新创业三号三期股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂，A 轮投资人以每
注册资本人民币 4.6146 元向奥睿药业增资 3000 万元，并在与 A 轮投资人签署的
《关于成都奥睿药业有限公司之增资扩股协议之补充协议》（编号：深担投（2022）年增补字（ARYY）号，下称“《补充协议》”）约定了“第三条 股权回购”。
自 2023 年以来创新药行业整体融资情况较差，奥睿药业出现经营困难，并
触发《补充协议》中的回购条款“3.1.2 目标公司未能于 2024 年 6 月 30 日前向
国家药品监督管理局（NMPA）药品评审中心（CDE）提交 RIPK1 管线的新药临床试验申请（IND），并取得 NMPA 下发的关于 RIPK1 管线《临床试验通知书》；3.1.7创始股东/实际控制人/公司涉及重大诉讼导致目标公司实际控制权发生变更或发生其它导致目标公司无法继续经营的重大事项，以及目标公司因违法经营被相关政府部门处罚导致无法继续经营的”。经奥睿药业现有股东多次沟通，若奥睿药业及创始股东未能提出合理的解决方案，A 轮投资人将提出股权回购，回购金额约 3,536 万元。
鉴于公司高度看好创始股东杨胜勇教授的创新药研发能力以及认可 RIPK1项目潜在的市场价值，并且奥睿药业核心资产 RIPK1 抑制剂项目 ORIC-1940 已经
于 2024 年 7 月 22 日获得由 NMPA 下发的临床批件，公司同意将奥睿药业并入华
森制药创新药板块，通过资源整合整体推进华森制药创新药研发，促进公司转型升级。
通过与现有奥睿药业股东的沟通与谈判，最终各方同意创始股东杨胜勇教授与黄奇博士无偿转让其持有奥睿药业的 2,024.1233 万元注册资本对应目标公司37.3619%的股权至华森英诺，作为华森制药与华森英诺承担《补充协议》中创始股东对 A 轮投资者持有股权部分的回购义务补偿。同时，各方重新约定股权回购条款，根据协议测算，华森英诺与华森制药可能承担的回购义务金额的范围是3,802 万元至 4,078 万元。
（三）交易情况
1.交易对方基本情况
（1）杨胜勇：男，身份证号码 510102196806******，住址：成都市武侯区
一环路南一段******，为奥睿药业实际控制人。
杨胜勇与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杨胜勇不属于失信被执行人。杨胜勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（2）黄奇：男，身份证号码 500105198502******，住址：成都市成华区二
环路北四段******，在奥睿药业担任法定代表人、董事、经理。
黄奇与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，黄奇不属于失信被执行人。黄奇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（3）成都地奥九泓制药厂
法定代表人：李伯刚
企业类型：民营企业
注册地址：成都高新区高朋东路 16 号
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91510100202172097P
成立时间：1996 年 11 月 27 日
经营范围：片剂、胶囊剂、口服液、颗粒剂、注射剂（凭药品生产许可证在有效期内经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；食品生产（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；原料药及制剂的研究开发、技术咨询、服务、技术转让，销售自研自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股权结构：李毅持有其 33.23%股权，成都地奥制药集团有限公司持有其 30%股权，李伯刚持有其 10.90%股权，黄有成持有其 7%股权，肖生茂持有其7%股权，刘明星持有其 7%股权，姚华持有其 0.61%股权，魏功英持有其 0.27%股权，闫奇持有其 0.25%股权，付铁军持有其 0.21%股权。
成都地奥九泓制药厂不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（4）深圳市中小担创业投资有限公司
法定代表人：蔡涛
企业类型：国有控股企业
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）B 栋 4605
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300050487179C
成立时间：2012 年 6 月 26 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳担保集团有限公司持有其 100%股权。
深圳市中小担创业投资有限公司不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（5）深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市中小担创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 25 号深圳湾创业投资大厦 41 层
注册资本：30,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GXF5E8A
成立时间：2021 年 8 月 5 日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科技有限公司持有其 30%股权，深圳担保集团有限公司持有其 29%股权，深圳市中小担创业投资有限公司持有其 1%股权。
深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（6）深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 87、89、91 号软件产业基地 2 栋 C1502
注册资本：37,500 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYQA5D
成立时间：2021 年 7 月 26 日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳担保集团有限公司持有其 38.48%股权，深圳市引导基金投资有限公司持有其 29.6%股权，共青城恒领投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 8%股权，深圳市德沣投资管理有限公司持有其 8%股权，深圳市中南控股集团有限公司持有其 4%股权，湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 2.93%股权，深圳市艾恩利科技有限责任公司持有其 2.67%股权，上银鸿观（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 2.67%股权，深圳世纪百富投资有限公司持有其 2.67%股权，深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司持有其 0.99%股权。
深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
2.交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：成都奥睿药业有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6525TW31
成立日期：2020 年 7 月 3 日
法定代表人：黄奇
注册资本：5,417.6136 万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和民街 16 号 2 号楼 9
层 901、902 号，10 层 1001、1002 号
经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：杨胜勇持有奥睿药业 41.76%股权，华森制药持有奥睿药业 28.64%股权，黄奇持有奥睿药业 17.6%股权，成都地奥九泓制药厂持有奥睿药业 4%股权，深圳市中小担创业投资有限公司持有奥睿药业 4%股权，深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）持有奥睿药业 2%股权，深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有奥睿药业 2%股权。实际控制人为杨胜勇。
奥睿药业不属于“失信被执行人”，信用状况良好；亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥睿药
