证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-024
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量为 659,020 股，其中，首次授予的限制性
股票 571,120 股；预留授予的限制性股票 87,900 股。
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由 401,712,067 股减至 401,053,047 股。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于 2022 年4 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，公司 2019年限制性股票激励计划因部分激励对象离职、首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未达到等原因，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将办理本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二
次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况
对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 16 日以监
事会决议的形式披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2019 年 5 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2019 年 5 月 21 日为授予日，向 126 名激励对象首次授予 154.48
万股限制性股票，授予价格为 10.18 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认
购人数合计 126 人，授予 148.62 万股。授予的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日在
深交所中小板（现“主板”，下同）上市。
（六）2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.45 万股进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 5 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 67 名激励对象授
予预留部分的 20.38 万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2500 股进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2020 年 7 月 9 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际
认购人数合计 59 人，授予 18.28 万股。授予的限制性股票于 2020 年 7 月 10 日在
深交所中小板上市。
（十一）2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购
价格由 10.18 元/股调整为 10.14 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 9.31 元/
股调整为 9.27 元/股；同意对 2019 年限制性股票激励计划首次授予所涉及的 1 名
因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100 股进行回购注销，回购价格调整为 10.14 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（十二）2020 年 8 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 11,200 股限制性股票以10.14 元/股进行回购注销，对 1 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 2,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十三）2021 年 4 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的2 名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 8,680 股限制性股票以10.14 元/股进行回购注销，对 2 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十四）2021 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为 174 名激励对象办理 516,240 股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十五）2022 年 4 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会同意公司为 174 名激励对象所持有的限制性股票659,020 股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象 13 名（首
次授予 11 名，预留部分授予 2 名）持有的限制性股票为 17,720 股（首次授予 15,720
股，预留部分授予 2,000 股），首次授予的激励对象回购价格为 10.11 元/股，预留部分的激励对象回购价格为 9.24 元/股；因公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就
而不得解除限售的激励对象 161 名（首次授予 107 名，预留部分授予 54 名）持有
的限制性股票 641,300 股（首次授予 555,400 股，预留部分授予 85,900 股），首次
授予的激励对象回购价格为 10.11 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对象回购价格为 9.24 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因及回购数量
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以 2018 年营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于 33%”。公司 2021 年营业收入为 846,141,123.48 元，未
达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性
股票（其中，首次授予 107 名，共计 555,400 股；预留部分授予 54 名，共计 85,900
股）。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13 名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权
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