证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2023-007
惠州市华阳集团股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立参股子公司暨关联交易概述
1、对外投资设立参股子公司基本情况
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）、关联法人惠州市华信投资有限公司（以下简称“华信投资”）、惠山工业有限公司（以下简称“惠山工业”）、员工持股平台合伙企业（暂未设立，以工商核准登记为准）共同出资设立惠州市信华光学技术有限公司（暂未设立，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“信华光学”），注册资本为6,000万人民币，其中公司出资357.1440万人民币，持有其5.9524%的股权。
2、关联关系
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事、副总裁吴卫及董事李道勇同时担任信华精机董事；公司董事、副总裁吴卫担任华信投资法定代表人、执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机和华信投资均为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。
3、审议程序情况
本次《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝间接持有信华精机和华信投资股份，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《惠州市华阳集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
（1）关联方 1：信华精机有限公司
①类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
②住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路 26 号
③法定代表人：寺田明彦
④注册资本：1,950 万美元
⑤成立日期：1986 年 7 月 17 日
⑥统一社会信用代码：91441300617880861M
⑦经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD 机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD 等影视音响产品、GPS 导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV 镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位于上排龙丰路 27 号和仲恺高新区惠风西二路 26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⑧信华精机的股东情况：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 惠山工业有限公司（SHINWA 1,365 70.00%
INDUSTRIES(H.K.)LIMITED）
2 惠州市华阳集团股份有限公司 325 16.67%
3 惠州市华信投资有限公司 260 13.33%
合计 1,950 100%
⑨财务情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产：8,958.98 万美元，净资产：6,159.96
万美元；2022 年营业收入：14,663.33 万美元,净利润：901.29 万美元。（已审计）
⑩关联关系说明：
信华精机为公司参股公司，公司持有其 16.67%的股权，公司董事、副总裁吴卫及董事李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。
？截至本公告披露日，信华精机不属于失信被执行人。
（2）关联方 2：惠州市华信投资有限公司
①类型：有限责任公司(法人独资)
②住所：惠州市斜下 22 号小区报关配套用房(1)三层 13 号
③法定代表人：吴卫
④注册资本：14,217,350.00 元
⑤成立日期：2006 年 7 月 17 日
⑥统一社会信用代码：914413007911869391
⑦经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧华信投资的股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 信华精机有限公司工会委员会 1,421.735 100%
合计 1,421.735 100%
⑨财务情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产：5,766.93 万元，净资产：5,756.87 万
元； 2022 年营业收入：0 万元，投资收益：1,298.11 万元，净利润：
1,296.03 万元。（未经审计）
⑩关联关系说明：
公司董事、副总裁吴卫担任华信投资法定代表人、执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，华信投资为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。
？截至本公告披露日，华信投资不属于失信被执行人。
2、非关联方基本情况
（1）非关联方 1：惠山工业有限公司
①类型：有限责任公司
②住所：香港九龙青山道 576-586 号制衣中心 5 楼 A 室
③法定代表人：寺田明彦
④注册资本：4,126万港元
⑤成立日期：1986年2月28日
⑥经营范围；INV’T&TRADING(投资及贸易)
⑦股东情况：惠山工业控股股东为杰伟世健伍香港控股有限公司，杰伟世健伍香港控股有限公司的实际控制人为日本JVC健伍株式会社（JVC Kenwood）。
⑧截至本公告披露日，惠山工业不属于失信被执行人。
（2）非关联方 2：员工持股平台合伙企业
目前员工持股平台合伙企业正在设立中，暂未成立。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人不投资员工持股平台合伙企业，亦不担任持股平台合伙企业执行事务合伙人或委派代表，员工持股平台合伙企业不属于公司关联方。
三、拟投资设立参股子公司的基本情况
1、拟设立的公司名称：惠州市信华光学技术有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：6,000万元
4、住所：广东省惠州市仲恺高新区惠风西四路1号4楼
5、法定代表人：寺田明彦
6、经营范围：设计、制造与销售车载镜头及其模组、安防镜头及其模组、运动DV镜头、玻璃镜片及塑胶镜片等光学元器件、光学组件、光学仪器，上述产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
7、出资方式：现金出资（均为自有/自筹资金）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万人民币） 出资比例
1 信华精机有限公司 2,957.1420 49.2857%
2 惠山工业有限公司 1,500.0000 25.0000%
3 惠州市华阳集团股份有限公司 357.1440 5.9524%
4 惠州市华信投资有限公司 285.7140 4.7619%
5 员工持股平台合伙企业 900.0000 15.0000%
合计 6,000.0000 100.0000%
9、其他事项说明：信华光学拟制定的章程约定员工持股平台合伙企业在股东会会议上不具有表决权，员工持股平台合伙企业自愿放弃表决权。该约定不会损害公司利益。
以上信息最终均以登记机关核准登记为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与信华精机、华信投资、惠山工业及拟设立的员工持股平台合伙企业共同投资拟设立参股子公司，本着平等互利的原则，各方均以现金出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
截止本公告披露日，公司未与合作方信华精机、华信投资、惠山工业及拟设立的员工持股平台合伙企业签署投资协议。
根据信华光学拟制定的章程，信华光学设立后，董事会由 10 名董事组成，
其中公司委派 2 名董事，惠山工业委派 7 名董事，华信投资委派 1 名董事。
公司本次拟对外投资不会产生同业竞争。目前公司与信华精机发生采购光学镜片等原材料的日常关联交易，本次拟设立的参股子公司信华光学为信华精机的子公司，其将承接信华精机部分光学业务，预计未来公司与信华光学开展部分日常关联交易。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司影响
1、对外投资目的
本次拟对外投资设立的参股子公司由信华精机控股、公司参股，主要为配合信华精机进一步完善在光学业务方面的战略布局，更好地激励业务团队开展更多增值业务，完善员工激励，提升综合竞争力。
2、存在的风险
公司本次对外投资拟设立的参股子公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次拟对外投资设立参股子公司符合公司经营发展的需要，公司出资资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述参股子公司尚处于筹划设立阶段，
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