证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-059
惠州市华阳集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本拟变更情况
公司于2021年8月23日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意根据公司股票期权自主行权及部分限制性股票回购注销情况，公司股份总数由473,100,000股变更为474,218,860股，已完成工商变更登记。本次公司注册资本拟变更情况如下：
1、因股权激励计划股票期权自主行权，股份总数及注册资本增加
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权采用自主行权模式，自2021年8月23日至2022年8月18日期间，激励对象共累计行权且完成登记1,562,580份股票期权，公司股份总数由474,218,860股变更为475,781,440股，注册资本将由474,218,860元变更为475,781,440元。
2、回购注销部分限制性股票，股份总数及注册资本减少
2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司激励计划授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件不得解除限售，根据公司激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股予以回购注销。该议案已于2022年7月22日经公司2022年
第一次临时股东大会审议通过。公司已于2022年7月23日披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-050）（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，前述限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数将由475,781,440股变更为475,710,460股，注册资本将由475,781,440元变更为475,710,460元。
综上，公司股份总数将由474,218,860股变更为475,710,460股，注册资本将由474,218,860股变更为475,710,460元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述股票期权自主行权及回购注销部分限制性股票，拟变更公司注册资本；以及根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更， 公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；在惠州市工商行 经发起人以发起方式设立；在惠州市市场监政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91441300195992483B。 会信用代码：91441300195992483B。
第六条 公司注册资本为人民币 474,218,860 第六条 公司注册资本为人民币475,710,460
元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书
等由董事会聘任的管理人员。 等由董事会聘任的管理人员。
第十二条 根据中国共产党章程的规定，公司
设立共产党组织、开展党的活动，为党组织
的活动提供必要条件。
第十八条 发起人名称：惠州市华阳投资有限 第十九条 发起人名称：江苏华越有限公司
公司 上述出资情况已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德
师报(验)字(13)第 0337 号）验证。
第十九条 公司股份总数为474,218,860 股， 第二十条 公司股份总数为475,710,460 股，
公司的股本结构为：普通股 474,218,860股。 公司的股本结构为：普通股 475,710,460 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份； （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第 0 项、第 0 项、第 0 项规定的情 二十四条第 0 项、第 0 项、第 0 项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程0 第 0项、第（二） 第二十六条 公司因本章程0 第 0项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、 会决议。公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、
第 0 项的原因收购本公司股份的，应当经三 第 0 项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第 公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第
0 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 0 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第 0 项、第 0 项情形的，应当在 6 个月 属于第 0 项、第 0 项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第 0 项、第 0 项、第 内转让或者注销。属于第 0 项、第 0 项、第
0 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 0 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
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