002905 深市 金逸影视

                                                      关于对外投资事项展期的进展公告（二）

证券代码：002905        证券简称：金逸影视    公告编号：2023-049

          广州金逸影视传媒股份有限公司

      关于对外投资事项展期的进展公告（二）

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一 、 对外投资 展期概 述

    （一）对外投资基本情况

    1、2018年7月3日，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）签署《关于深圳中汇影视文化传播股份有限公司之股权转让协议》，公司受让孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）股份115.1万股，每股人民币14.30元，转让对价总额为人民币16,459,300.00元。受让后，公司持有中汇影视1.9612%股权。

    2、公司于2018年10月15日经总经理办公会议审议，同意公司向中汇影视增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合

                                                      关于对外投资事项展期的进展公告（二）

格退出1，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。具体内容详见2022年12月5日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）。

    （二）对外投资展期基本情况

    1、《补充协议》约定的核心股东实现中汇影视合格退出的承诺期已于2022年12月2日届满，受多方因素影响，中汇影视核心股东未在承诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的长远发展前景，为了延续双方的资源优势，促进双方影视产业布局，所以公司决定将投资展期。

    2、根据上述情况，公司已于2022年12月1日召开第四届董事会第十六次会议，并审议通过了《关于公司对外投资事项展期的议案》，同意公司与中汇影视、孙莉莉（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》（“以下简称《补充协议三》”），将核心股东实现中汇影视合格退出的承诺展期至不迟于2024年12月31日，到期后如承诺未实现，则公司有权书面通知孙莉莉对公司持有的中汇影视股份按照《补充协议》的约定进行回购，期间2023年12月31日孙莉莉未实现中汇影视合格退出公司有权选择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份进行提前回购。

    3、经公司书面同意，2019年12月13日董俊与孙莉莉签署《股权转让协议》，董俊将所持有的中汇影视的全部股份转让给孙莉莉，同时孙莉莉承诺股权转让完成后董俊转让前应承担的相关责任一律转由其承担，本次签署的《补充协议三》核心股东变更为孙莉莉一人。

    4、2022年12月16日，公司与孙莉莉完成签署《补充协议三》，具体内容详1 合格退出包括合格 IPO 和合格并购。
合格 IPO 指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者认可的证券交易所上市。
合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售 股权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方。


                                                      关于对外投资事项展期的进展公告（二）

见2022年12月5日及2022年12月20日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）、《关于对外投资事项展期的进展公告》（公告编号：2022-044）。

    二、本次对外投资展期进展情况

    1、受多方因素影响，中汇影视确认无法在2023年底实现合格退出。根据《补充协议三》第一条2期间2023年12月31日未实现合格退出则公司有权选择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份进行提前回购。

    2、2023年，受益于不确定因素影响消除，随着行业政策落地、市场环境优化，中汇影视剧本开发、项目发行等工作进展迅速，IP价值得到充分发挥，电视剧《小满生活》在优酷及CCTV-8火热播出，以及超级网剧《女帝本色》合作达成，业绩企稳复苏。根据上述情况，公司已于2023年12月11日召开第五届董事会第四次会议，并审议通过了《关于对外投资事项继续展期的议案》，本次对外投资继续按照《补充协议三》展期至不迟于2024年12月31日。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资展期进展事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。

  三、对外投资展期的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次交易目的和对公司的影响

    中汇影视是一家以 IP 为核心，主营业务为 IP 版权开发与运营，以及 IP 版
权影视方面开发与运营后的影视剧投资、制作与发行。公司本次将投资继续展期旨在通过发挥双方在影视传媒领域的协同效应，完善公司文化产业布局。
2 《补充协议三》
一、各方同意将原协议第 1.1 条变更为：
1.1 承诺

1.1.1 核心股东承诺在《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）后，不迟于 2024 年 12 月 31 日前
实现目标公司合格退出，期间 2023 年 12 月 31 日未实现则投资者有权选择要求核心股东对投资者所持目
标公司股份进行提前回购。


                                                      关于对外投资事项展期的进展公告（二）

    本次对外投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。

    （二）本次交易存在的风险

    在未来发展中，中汇影视可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注中汇影视发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对。

  四 、 备查文件

  1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

  2、《广州金逸影视传媒股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

  3、《广州金逸影视传媒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议》。

    特此公告。

                                        广州金逸影视传媒股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 13 日