证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2025-044
东莞铭普光磁股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 30 日召开
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销 6 名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计 468,000 股，待本次回购注销事项经公司股东大会批准及本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由 235,477,062 股变更为 235,009,062 股，公司注册资本将由 235,477,062 元变更为 235,009,062 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护东莞铭普光磁股份有 第一条 为维护东莞铭普光磁股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
235,477,062 元。 235,009,062 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司董事会聘任的副总裁、副总经 是指公司董事会聘任的总裁（总经理）、副总理、董事会秘书、财务总监及其他人员。 裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及本
章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 份，每股的发行条件和价格相同；认购人所件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发起人......出资方 第二十条 公司发起人......出资方
式为公司全体发起人以其持有的原东莞市 式为公司全体发起人以其持有的原东莞市
铭普实业有限公司截至2012年5月31日经审 铭普实业有限公司截至 2012 年 5 月 31 日经
计的净资产出资，并以发起设立方式设立公 审计的净资产出资，并以发起设立方式设立
司。 公司。公司设立时发行的股份总数为
75,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00
元人民币。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
235,477,062 股，公司发行的所有股份均为 235,009,062 股，公司发行的所有股份均为
人民币普通股。 人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的自然人或企业、其他组织提供 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人所持本公司股份自公司股票上市交易之日 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公起一年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股
