证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2025-073
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于 2025 年 11
月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体变化情况如下：
一、基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接。自股东会审议通过之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在此之前，公司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
二、《公司章程》修订情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》情况，同时为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，并结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括：有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会” ，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；公司注册资本由“316,357,550 元”减少至“316,354,550 元”；同时对部分文字表述进行调整，不构成实质改变，主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称 为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 第三条
公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公 公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式 司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在哈尔滨市市场监督 设立的股份有限公司。公司设立时在哈尔滨市工管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统
91230100607168790X 号的《营业执照》。 一社会信用代码为 91230100607168790X。
第七条 第七条
公司注册资本为人民币 316,357,550 元。 公司注册资本为人民币 316,354,550 元。
... ...
第九条
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
董事长为公司的法定代表人。 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员指公司的副总 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、执行
裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十八条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十九条 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 第二十一条
全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限 全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股 公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股
份。公司的发起人、认购的股份数、出资时间如 份。公司设立时发行的股份总数为 15,000 万股，
下： 每股金额为 1 元。公司的发起人、认购的股份数、
... 出资时间如下：
...
第二十二条 第二十二条
公司股份总数为 316,357,550 股，每股面值 1 元。 公司已发行的股份数为 316,354,550 股，均为人
公司的股本结构为：普通股 316,357,550 股，无 民币普通股。
其他种类股份。
第二十三条
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十四条 第二十四条
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
