科力尔电机集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司 2023 年年度权益分配实施后，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）将回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共 100.842 万股，占公司总股本的 0.16%，回购价格为 3.344 元/股。
2、截至本公告日，公司尚需将回购注销事项提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。敬请广大投资者注意投资风险
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年5月 9 日为授予日向符合授予条件的 17名激励对象共计授予 1,715,000 股限制
性股票。公司于 2023 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了上述股份登记手续，股份上市日期为 2023 年 5 月 19 日。
（七）2024 年 2 月 19 日，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购注销原因
根据 2023 年限制性股票激励计划（草案）的规定，首次授予第一个解除限售期对应的业绩考核目标为：以 2021 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 10%。根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第一个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及 100.842 万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
317,249,647 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.7 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。
公司董事会已于第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案》，2023 年年度权益分派方案为：以
444,149,505 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在 2023 年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
1、根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
2022 年年度权益分派实施后：51.45×（1＋0.4）=72.03 万股，
2023 年年度权益分派实施后：72.03×（1＋0.4）=100.842 万股，
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为 100.842 万股。
2、根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息： P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额。P 为调整
后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022 年年度权益分派实施后：(6.85-0.17)÷(1+0.4)≈4.771 元/股,
2023 年年度权益分派实施后：(4.771-0.09)÷(1+0.4)≈3.344 元/股,
调整后的首次授予限制性股票回购价格为 3.344 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为 3.344 元/股，回购注销数量为100.842 万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,372,156.48 元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
公司目前总股本为 444,149,505 股，经公司 2023 年年度权益分配实施后，本
次回购注销完成前，预计公司总股本为 621,809,307 股。本次回购注销完成后公 司总股本变更为 620,800,887 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 （+、-）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 225,313,469 36.24% -1,008,420 224,305,049 36.13%
非流通股
二、无限售条件股份 396,495,838 63.76% 0 396,495,838 63.87%
三、总股本 621,809,307[注1] 100% -1,008,420 620,800,887 100%
【注 1】变动前股份数量为公司 2023 年年度权益分配实施后的预计股份数据，最终数
据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为 准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不影响公司 2023 年限制性股票激励计划的继续实施。本
次回购注销所需支付的资金较少，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影 响。公司将根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则 第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东 创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期未能解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项符合《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《2023 年限制性股票激励计划》、《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》 的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对 公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股 票及调整回购价格的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及调整事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票并调整相关事项的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 29 日
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