天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召
开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司回购股份并减少公司
注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于新增
及修订公司部分管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东
大会审议，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款规定 修订后条款规定
第六条 公司注册资本为人民币 31,200 万元 第六条 公司注册资本为人民币 30,598.5078 万元
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
裁、财务总监及董事会秘书。 裁、财务负责人（财务总监）及董事会秘书。
第十九条 公司股份总数为公司股份总数为 31,200 万股，全 第十九条 公司股份总数为公司股份总数为 30,598.5078 万
部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方 （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的股东回报规划； （七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其 （十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其
他证券品种作出决议； 他证券品种作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十二）修改本章程； （十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
由股东大会决定的其他事项。 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。 第四十七条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年
述职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和 级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满；
高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 高级管理人员，期限尚未届满；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 （八）法律法规、深交所规定的其他内容。
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 大会或者董事会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东 受聘议案的时间截止起算。
大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
查看PDF原文
