江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事
会第二十二次会议于 2021 年 2 月 10 日在公司会议室召开，会议由董事长陈凤军召
集并主持。本次会议通知于 2021 年 1 月 29 日以专人、书面和邮件方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名。会议采用现场会议方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海枞繁设计咨询有限责任公司（以下简称“枞繁设计”）、无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）、倍盛控股有限公司（以下简称“倍盛控股”）、宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度瑞晟”）、联熙工程设计投资有限公司（以下简称“联熙投资”）、宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙和瑞祥”）、Magnificent Delight Investments Limited（以下简称“Magnificent Delight”）、Splendid Delight Investments Limited（以下简称“Splendid Delight”）、高赡有限公司（以下简称“高赡公司”）、西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悉聚创投”）、杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉胜行投资”）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悉嘉创投”）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“悉盈创投”）、悉和企业有限公司（以下简称“悉和企业”）、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）及 Cheng YuInvestments Limited（以下简称“Cheng Yu Investments”）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”或“标的公司”）100%股份；同时拟向实际控制人陈凤军、孙家骏、陈峻非公开发行股票募集配套资金 14,740 万元。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董
事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日）前 120 个交易日股票均价 90%即 13.96 元/
股的发行价格，向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左及 Cheng Yu Investments 发行股份及支付现金购买其合计持有的悉地设计 100%股份。本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3 人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，合计募集配套资
金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为悉地设计 100%股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）标的资产评估值及交易价格
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华”）出具的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾
问股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 1004
号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计股东全部权益价值评估值为
281,200.00 万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定悉地设计 100%股权的最终交易价格为 2,727,500,000元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（3）对价支付情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 27.275 亿元，其中，上市公司
拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，具体如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例 （元） （元）
金额（元） 数量（股）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
7 Magnificent Delight 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
15 Cheng Yu 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402297,532,915
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（4）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（5）发行方式及交易对方
本次股份的发行方式为向特定对象非公开发行。发行对方为枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左及 Cheng Yu Investments。
本 次 接 受现 金 对价 的 交 易对 方 为倍 盛 控股 、联 熙 投 资、 Magnific
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